法人变更后债务怎么办_变更法人之前的债务

【阐明】

每日读判是万诚商事团队在法律和商业双重驱动下的日常例行学习会。 本文分享的案例是我们2022年7月15日集体学习的一个案例。

根据相关法律法规和政策的要求，即日起，我们研究分享的案例的主题和案号信息将被隐藏。 我们对不便表示抱歉。

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【判断要领】

本案的特殊性在于，股权转让后，B公司转变为王某之弟为唯一股东。 一人公司的财产与单一股东的财产很容易混淆，公司的人格与单一股东的人格很难区分。 因此，为了保护债权人的利益，《公司法》对一人公司法人资格的否定作出了不同的规定。

就股权受让方王某弟而言，明知转让全部股权的法律后果，仍接受转让，依法应承担公司债务。 王弟作为B公司的唯一股东，未能提供证据证明B公司的财产独立于其个人财产，应承担无法证明的法律后果。 因此，他应对B公司的债务承担连带责任。

【相关法律】

公司法T63：股东不能证明公司财产独立于股东自身财产的，应当对公司债务承担连带责任。

【诉讼标的】

原告：A公司。

被告：B公司。

被告人：王大哥。

被告人：王某章。

被告人：陈某喜。

【基本案例】

原告A公司与被告B公司航次租船合同纠纷案现已审结。

【原告A公司请求】

一、判决被告支付海运费0.4元，滞期费0.4元，燃料油0.53元，港务费0.53元，海砂驳运及回填费96000元，共计0.93元；

2.责令被告支付上述费用和利息； 3.判令被告承担本案的诉讼费用。

在本案二审中，原告将诉讼请求变更为：

一、判决四被告共同向原告支付海运费、延误损失、燃油费、港口费、海砂驳船回填海运费、诉讼财产保全责任保险费共计0.53元，以及本案利息。以上费用（按同期中国银行贷款利率计算）；

二、四被告共同承担案件受理费14190.86元、诉讼财产保全费5000元。 随后，原告明确了其索赔的利息起算时间：保全责任保险费和保全申请费为2019年8月20日，其他费用的利息起算时间为申请日2019年2月21日。

指控事实及理由：2018年10月20日，被告B公司与原告A公司（以下简称福友船务）签订航次租船合同，租用“安新河”轮运输海砂。 2018年10月24日，“安心河”轮抵达海南八所港锚地装载。 2018年10月25日4时，由原海南省公安边防总队海警二支队（现更名为：海警五支队，以下简称海警五支队）装货被扣留非法采砂，于2018年12月5日放行靠泊，共扣押42天。 期间，原告按照海警五支队的指示，租用“安达康689”轮运输装载的海砂和回填海域。 原告共损失0.53元。 原告A公司认为，B公司委托运输的货物系非法开采，B公司应根据航次租船合同及相关法律法规对原告造成的上述全部损失承担赔偿责任。 . 被告人王喜迪为B公司现任股东、法定代表人、执行董事、经理，被告人王书章为B公司原股东、原法定代表人，被告人陈美熙为B公司原股东、原监事。 B公司成立后，被告人王希迪、王书章、陈美希以B公司名义签订合同，利用股东个人银行账户收付公司对外经营活动的收支，滥用职权其独立法人地位和股东有限责任，逃避债务，未履行足额出资义务，将个人财产混入公司财产，严重损害原告（公司债权人）利益，应当承担连带责任依法追偿B公司的债务。

【被告人B公司王希迪、王书章争执】

一、A公司不是涉案航次租船合同的当事人，不具备行使介入权的条件，不属于适格原告。

2、航次租船合同处于装卸阶段，要求支付运费的依据不存在。

3、运费和燃油费不能同时报销； “安心河”轮停泊时间较长，索赔支付燃油费没有事实依据； 燃油消耗量为单方表述，燃油合同单价不是市场价格，不能作为定价依据。

4.保全责任保险费为非必需费用，合同未约定由被告承担。

5、A公司提交的证据不足以证明存在延误损失、港务费、海砂驳船、回填海运费等损失。 相应的损失超出了B公司在合同签订时所能预料到的，扣船也不是B公司造成的，不能要求B公司全额承担。

6、B公司支付保证金15万元，应从损失赔偿金中扣除。

7、王书章未滥用股东权利损害公司利益，A公司提供的证据不足以证明滥用股东权利的事实：王书章在与富友签订合同期间不再是公司控股股东公司，王书章的出资尚未到期。 不履行或者不完全履行出资义务的，不承担责任。

8、王希迪受让股权投资期限尚未届满，不属于法定未履行投资义务或未完全履行投资义务的情形。 A公司的证据不足以证明滥用和损害后果的存在。 签合同的时候，B公司还没有。 根据诚实信用原则，王喜迪不对公司债务承担连带责任。

【被告人陈美熙辩称】

一、A公司不是涉案航次租船合同的相对方，原告不具备诉讼资格。

二、本案系航次租船合同纠纷。 A公司主张陈美熙滥用独立法人地位和股东有限责任与本案无法律关系，本案不予审理。

3、B公司仍具有法人资格，陈美熙不具备本案被告资格。

四、陈美熙于2018年12月21日将其全部股权转让给王希迪，其不再是公司股东，与本案无关。 陈美熙在公司成立时就已履行出资义务，公司增资后认缴出资的期限尚未届满，出资义务在股权持有时也已转移给王希迪转移。 权利和义务应该由王曦迪来承担，陈美曦将不再有出资的义务。

5、陈美熙为B公司股东时，该公司仅为普通股，原告未提供证据证明陈美熙滥用法人独立地位和股东有限责任。 陈美熙与公司之间不存在原告所称的财产混淆。

【双方举证质证】

原告提交了下列证据材料支持其诉讼请求，被告出具了以下质证意见：

第一组证据为航次租船合同，用于证明B公司与福友公司签订了航次租船合同。 第二套证据包括船舶所有权登记证书、船舶期租合同及情况说明、船舶租金银行支付证明，用于证明上海延新船务有限公司.（以下简称）为“安心河”轮的船东； 原告何某与该船签订期租合同，是“安信和”轮的期租承租人，福佑公司是原告的代理人。 根据与原告签订的分时租赁合同，每月支付租金100万元。 第三组证据包括水路货物运单和港口、航空公司的非集装箱货物交接清单，证明涉案航次的“安新河”轮实际载运沙子11953吨，被告应以人民币支付运费。 第四套证据包括航海日志、燃料油购销合同、银行付款凭证，用于证明“安新河”号涉案航次消耗轻油和重油，以及A公司支付购油款。第五组证据包括港口作业费明细单、发票和银行付款凭证，用于证明原告支付靠泊费、拖轮费、理货费、货物港务费、装卸作业等港口费用。海南八口岸收费53元。 第六组证据为海砂回填协议、海砂驳船银行付款凭证及回填海费，用于证明原告租用“安达康689”轮驳船回填海砂，花费9.6万元。元。 第七套证据为B公司工商登记档案，用于证明B公司股权变动及认缴出资情况。 王书章和陈美熙均未实际出资，将股权转让给王希迪。 第八组证据包括航次租船合同（5份）及相应的运费和押金支付凭证，用于证明王喜迪、王书章、陈美喜一直以B公司名义签订合同，以及一直在其个人银行账户中接收或支付公司 B。 国外商业活动的收入和支出。 第九组证据包括诉讼财产保全责任保险单、保证书、保险费银行支付凭证和保险费发票，第十组证据包括案件受理费银行支付凭证，第十一组证据包括诉讼财产保全费银行缴款证明、第九组至第十一组证据共同证明原告申请财产保全、缴纳财产保全责任保险费、案件受理费。

根据A公司的申请，法院从海警五支队处获得了“安新河”轮协助调查的函件及其所载海砂回填的说明，该船被A公司使用A证明涉案海砂被查封回填情况。

被告B公司、王书章、王希迪对A公司提交的证据出具质证意见如下：不认可第一组证据的证明目的，全部违约损失按合同的失败条款。 第二组证据，即船舶所有权登记证书和船舶期租合同的真实性，由法院认定。 对声明的真实性和相关性存在异议。 、不符合法定证明形式要求的，福佑公司应当出庭接受质询，仅凭陈述情况不能证明委托代理关系的存在。 对租金支付凭证的真实性有异议，没有原件，付款人不是合同当事人。 第三组证据的真实性存在异议，不认可证明目的。 第四组证据的真实性不予承认。 航海日志为单方制作材料，无燃油购销合同原件，付款凭证不能与合同时间对应。 第五组证据中港口作业费明细单的真实性得到认可，发票的真实性经法院认定，付款凭证的真实性存在争议。 第六组证据中海砂回填协议的真实性由法院认定。 没有原件过户凭证，合同中体现的收款人和付款人均不是合同当事人，真实性无法辨认。 承认第七组证据的真实性，但不承认证明的目的。 股东的出资期限尚未届满，股东应当享受期间收益。 对第八组证据的真实性和证明目的存在异议。 第九组至第十一组证据的证明目的不被认可，费用由A公司承担。法院取得的陈述函的真实性被认可，但证明的目的不被认可。 证据不能证明甲公司的损失是被告非法采砂造成的，乙公司对非法采砂不知情。

被告人陈美熙对A公司提交的证据发表质证意见如下：不认可第一组证据的真实性和关联性，A公司不是福佑公司的代理人，不属于合格原告。 . 第二组证据的真实性和相关性存在异议。 事实陈述书是向海口海事法院出具的，仅供诉讼之用。 不能证明福友公司是A公司的代理人，即使转让凭证属实，也不能反映合同双方之间的资金流向。 第三组证据的真实性和关联性存在异议。 托运单属于“安达康689”轮，并非“安新河”轮。 对第四组证据的真实性存在异议。 没有航海日志原件，购销合同中也没有加油确认函。 只能反映个人资金往来，不能反映购销合同双方的支付往来。 第五组证据涉及“安达康689”轮港口作业明细单的数据关联性存在异议。 无原始银行付款凭证，真实性有异议。 不承认第六组证据中海砂回填协议的真实性和关联性。 该协议由A公司和一名外人签署。 网上银行的电子收据不能证明支付的事实。 金额与协议不符。 付款显示是个人。 承认第七组证据的真实性，但不承认证明的目的。 陈美熙在公司成立时已缴纳出资5万元，股权已转让给王喜迪，债权债务已相应转移。 陈美熙只是小股东，不能做出滥用法人资格的行为。 第八组证据的真实性和相关性不予认可。 交易记录显示，陈美熙的账户一直在进行对外支付，并未收到任何款项。 该行为并未损害公司利益。 对第九至第十一组证据的真实性无异议，但对关联性有异议，不属于必要费用，合同未约定保全责任险费用由公司承担B.认可法院取得的解释函的真实性法人变更后债务怎么办，船舶可于11月30日返回大连，相关费用仅计算至该日。

A公司认可法院取得的陈述书的真实性、合法性和相关性。 被告B公司、王书章、王希迪、陈美希未提交证据材料。

本院综合分析各方证据和质证意见，认定本案的相关证据如下：

A公司提交的第一、二、三、五、六、七、九、十一组及本院收集的证据均为书证，可以单独作为认定案件事实的依据。 B公司王书章、王希迪、陈美希没有足够的证据反驳，故确认上述证据的证明力。 第四组证据，航海日志记录的重油消耗量与航次记录不对应，故仅确定航海日志记录的轻油消耗量。 被告未能提供证据证明燃油购销合同中的价格偏离同期市场燃油价格。 因此，其证明力是公认的。 被告对证明内容提出异议，涉及原、被告之间的实体纠纷，本院将在下文详述法人变更后债务怎么办，但不影响上述证据材料的证据效力和效力。

一审辩论结束后，原告要求获取陈美熙的个人银行账户信息。 本院认为一审辩论已经结束，口头通知不予受理。

[法院判决]

根据当事人提供的证据和当庭供述，以及本院调取的证据，本院查明以下事实：

2018年10月20日，被告B公司与案外当事人福佑公司签订航次租船合同，租用“安新河”轮运输海砂。 合同签订后，B公司预付定金15万元。 2018年10月24日，“安新和”轮抵达八所港锚地装船。 2018年10月25日，因“安新河”轮未能提供所载海沙来源证明，海警五支队扣留了该批海沙，并要求“安新河”轮配合处理。调查。 11月30日，“安新河”轮按订单在八所港空地卸海砂，一次性缴纳装卸作业费48元，靠泊费、拖轮费共计28161.12元。费、理货费和港口费。 12月3日，福佑公司委托“安达康689”将在八所码头卸下的海砂运回填至海警五支队指定锚地，并支付码头作业费65元、运费9.6万元、停泊费。 、理货费、港口费共计17845.28元。

2019年1月14日，福佑公司发布声明，确认2018年10月20日签署的航次租船合同由福佑公司代A公司签署，福佑公司办理“安新河”海砂回填是也由代理公司A处理。

“安心河”轮为船舶所有，A公司以期租合同形式租赁船舶，合同约定月租金100万元。 A公司不具备国内水路运输经营许可资质。

2018年10月16日，公安部、交通运输部等十部门联合发布《关于加强海砂开采、运输、销售、使用管理的通知》，要求海砂开采企业提供砂石运输船舶对每艘船舶不能提供海沙来源证明的船舶，交通主管部门可以先查扣。

B公司成立于2013年4月23日，注册实收资本50万元。 王书章、陈美熙分别出资45万元、5万元。 2014年11月19日，B公司增资，注册认缴出资500万元。 被告人王书章、陈美熙为股东，分别出资450万元、50万元。 出资时间为2033年12月31日。 2018年9月28日，王书章、陈美熙将部分股权转让给王希迪。 2018年12月21日，王书章、陈美熙将各自持有的全部股份转让给王希迪。 股权转让后，B公司成为公司。

【法院认为】

本案以航次租船合同纠纷案立案，经审理应为航次租船合同纠纷及股东损害公司债权人利益的责任纠纷。 涉案航次租船合同因承运人不具备国内水路运输经营资格而属无效合同。 本案争议焦点在于：

(1) A公司是否合资格原告人

签订航次租船合同后，涉航货物被行政机关扣押后，富友公司出具声明披露委托代理关系，表明其为A公司的代理人。根据403条规定，当受托人以自己的名义与第三人订立合同，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人承担责任。 如果不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利。 因此，A公司可以对B公司行使福友公司的权利，是本案的合格原告。 被告B公司、王书章、王希迪、陈美希以航次租船合同的当事人不是A公司为由主张A公司不是合格原告，没有事实和法律依据，本院认为不支持。

（二）乙公司是否应就甲公司索赔的损失承担赔偿责任及数额

根据合同法第五十八条的规定，合同无效的，有过错的一方应当赔偿对方的损失。 双方均有过错的，应当承担相应的责任。 B公司作为托运人，应保证货物合法、安全、适合运输。 因违反法律规定扣押货物给承运人造成损失的，托运人应当承担赔偿责任。 非法开采、运输、销售和使用海砂，导致各类非法海砂流入建筑市场，给工程质量安全带来隐患。 A公司不具备国内水路运输经营资质，但签订了运输合同。 在运输合同的订立和履行过程中，未能审慎、主动地采取合理的注意事项。 经依法查明海砂来源，损失存在过错，法院判决其承担20%的损失。

关于原告的损失金额，根据上述查明的事实，“安心河”轮在2018年10月25日至11月30日期间处于配合调查状态，B公司应赔偿该轮未能放行造成的损失。进入正常运行和生产。 赔偿。 A公司主张应以期租租金作为计算船舶延误损失的标准，本院予以支持。 A公司以每月100万元的租金租用了“安心河”轮。 由于货物滞港37天，B公司应赔偿的船舶延误损失为100÷30×37=123.3万元。 至于燃料成本，根据航海日志，共消耗轻油19.3吨。 参照A公司购油合同轻油单价6220元/吨，燃料成本为19.3×6220=元。 海砂回填费用为0.53元，也是B公司委托涉嫌非法捕捞的海砂造成的，B公司应予以赔偿。 对于A公司主张的运费，本案航次租船合同为无效合同，货物在装船时被扣押，并未实际运输。 运费到付的要求没有事实依据，不能支持。 综上所述，A公司因海砂被查封的损失合计为0.25元。 根据上述过错分摊比例，B公司应赔偿A公司的损失为0.53元×80%=0.22元。

A公司主张扣减其已收到的15万元及B公司的损失赔偿金，本院予以确认。 因此，B公司应赔偿A公司的金额为0.22元。 原告要求上述费用自2019年2月21日诉讼之日起至实际支付之日止计算，并按同期中国人民银行贷款利率计算的利息已有事实和法律依据，本院予以支持。 对于财产保全申请费和保全责任保险费，本院参照违约损失分摊比例决定承担。 因此，乙公司应赔偿甲公司财产保全申请费4000元及保全责任保险费7680元。 原告主张的这两项费用均以2019年8月20日为计息起点，本院予以确认。

（三）被告人王书章、陈美熙、王希迪是否对上述债务承担连带责任。

A公司要求王书章、陈美熙、王希迪对B公司的债务承担连带责任。该问题包括以下几个层面：王书章、陈美熙、B公司是否构成股东与公司的混合人格; 王书章、陈美熙是否存在瑕疵出资责任； 股权转让后发生变更的股东应当对股权转让前的债务承担责任；

首先，法人独立是公司法的基本原则。 涉案损失发生时，王书章、陈美熙是B公司的股东。 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的人逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” 适用公司人格否认制度，需要证明股东滥用公司人格。 判断公司人格与股东人格是否混淆，最根本的标准是公司是否具有独立意志和利益。 In this case, A only of by , which was not to prove that the had mixed up with the 's and that the had , and bear the legal of not being able to . 支持。

, to the facts above, when B was , Wang and Chen Meixi had the of paid-in , and the 's two were all made in the form of . The has not yet , and the enjoy the of the time limit to law. A that the whose has not bear the for the , and this court does not it.

, the of is the legal and the , and the of leads to the of ' and . The 's and debts in this case are the legal the and the . , the does not the the and the . The of this case is that after the , B was into a , and Wang Xidi was the sole . . It is easy to the of a one- with the of a , and it is to the of a from that of a . , in order to the of , the Law for the of legal of a one- . In , as far as the Wang Xidi is , he still the aware of the legal of the of all , so he be for the 's debts in with the of the law. 63 of the Law that if a prove that the 's is of the 's own , he shall be and for the 's debts. As the sole of B, Wang Xidi to to prove that the of B was of his , and he bear the legal of not being able to prove it. , Xidi Wang bear joint and for the debts of B.

To sum up, in with 58 of the Law of the 's of China, 63 of the Law of the 's of China, and of the 's Court on the of the Civil Law of the 's of China to the , the is as :

1. B shall A for the loss of .22 yuan and the ten days from the day when this takes (the is based on .22 yuan, from 21, 2019 to 19, 2019 to The 's Bank of China the rate of loans in the same , from 20, 2019 to the date of , based on the loan rate by the for the same );

2. B shall A for fee of 4,000 yuan, fee of 7,680 yuan and ten days from the date of this (the is based on 11,680 yuan, from 20, 2019 From the date of to the date of , the shall be based on the loan rate by the the same );

3. Wang Xidi shall be and for the debts under the first and of B ;

4. Other of A are .

If the is not the in this , the debt the shall be in with the of 253 of the Civil Law of the 's of China.

[Cases to ]

The case says law | The of a one- is mixed, and the of from

The case says law | One- ' is mixed with and needs to be and

案例 | The a one- the , and can be