分公司变更_公司名变更有影响公司发展吗

（2）结合合同约定，说明在发行人持有1%股份的情况下，发行人将本公司界定为控股子公司的原因及合理性、上述厂房的现状建设及发行人回购计划和安排、发行人的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

一、上述厂房建设情况及发行人回购计划及安排

（一）目前上述工厂建设情况

截至2022年3月31日，根据本建设项目《建设工程施工合同》及第三方造价咨询机构出具的《1.1至3.31产值汇总说明》，本项目建设情况建设项目如下：（略）

截至报告期末，该建设项目已完成部分建筑物工作面、部分建筑物屋面及二次砌筑的交接工作。

(2) 目前回购计划及安排

根据公司与项目代建滇中恒盛的协议，公司有权随时回购，并应在本项目第一个产品推出后一年内按《重组办法》的规定疫苗临床及产业化基地项目投资协议”，不迟于2026年12月31日完成回购。

截至目前，公司建设项目仍在建设中。 随着建设进度的推进，考虑到公司在研产品临床研究和商业化生产销售的需要，公司预计启动代建方股权回购。

2、结合合同约定，发行人持股1%时将利康实业纳入合并财务报表范围的原因及合理性分析，是否符合《企业会计准则》的规定“

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条，合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。 控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并有能力运用对被投资方的权力影响其回报的金额。 控制的定义包括三个基本要素：一是投资方对被投资方具有权力；二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；三是能够运用对被投资方的权力影响其回报数量。

截至报告期末，发行人合并范围内的子公司利康实业股权结构为：发行人出资50万元，持股1%，出资4950万元，持有99股。 % 的股份。 其中，滇中恒盛是云南滇中新区管委会全资控股的国有企业。 公司设立力康实业并纳入合并报表范围的主要原因如下：

（一）发行人有权回购对滇中恒盛的投资，对被投资方具有控制权

1）根据发行人与滇中恒生签订的《重组疫苗临床及产业化基地项目投资协议》（以下简称《补充协议》）及相关补充协议及滇中恒生出具的《确认函》：

①持有利康实业99%股权的另一股东滇中恒盛将在2.3亿元的额度内进行重组疫苗临床及产业化基地项目的定制化建设；

②公司有权随时回购，应在《投资协议》所列第一只产品上市之日起一年内或2026年前执行回购滇中恒盛持有的利康实业99%股权；

③公司回购利康实业股权金额按滇中恒盛定制建设重组疫苗临床及产业化基地项目2.3亿元额度内实际投资金额加8%年化利率计算。

基于上述约定，公司对项目公司利康实业具有潜在表决权，具体分析如下：

①公司回购利康实业股权的权利是一项现实的、可执行的权利：根据上述约定，自项目公司成立之日起，公司有权回购承建方的股权。 公司在发起回购股份时可以立即行使该权利，该权利为可行使的物权；

②公司行使回购权不受其他方阻碍：公司作为SPV公司的股东，对回购股份享有优先购买权。 根据《云南股权交易中心产权交易规则》第二章第十三条，出让方应当在产权转让公告中充分披露对产权交易有重大影响的相关信息，包括但不限于限于：有限公司其他股东是否放弃优先购买权。 因此，在公司有能力和意愿的情况下，通过股权竞购、上市退市、转让SPV公司股权等方式，不会受到其他方的阻碍；

③发行人具有实际行权能力：截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年3月31日，发行人账面货币资金余额分别为50,706.87万元、120,934.93万元、102,398.32万元，其中行使回购权的资本公积。

SPV公司的主要活动是建设与重组疫苗临床和产业化基地相关的工厂，然后通过租赁（如有租赁过渡期）、销售、生产重组疫苗产品并对外销售等方式获取回报。世界。 发行人的主要业务为重组疫苗的研发、生产和销售。 根据发行人三价HPV疫苗和九价HPV疫苗III期临床研发进度，发行人必须完成合格生产车间的建设，才能获得产品生产批件。 SPV公司的建设进程和回购安排分公司变更，将直接影响发行人取得生产批文和上市销售的时间。 SPV公司的主要业务活动与发行人密切相关。 此外，重组疫苗产业化建设基地建成后，发行人将与SPV公司生产、销售三价HPV疫苗和九价HPV疫苗以获得经济利益，因此发行人也有足够的行权意愿。

2）根据利康实业《公司章程》：

① 2027年6月30日前，滇中恒盛不得将利康实业股权转让给康乐卫士以外的其他对象； 康乐卫士转让利康实业股权需取得滇中恒盛书面同意，否则不得转让。

②利康实业下列事项须经全体股东一致通过：对利康实业公司增加或减少注册资本作出决议； 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 修改公司章程。

综上所述，发行人持有的上述表决权与对SPV公司的潜在表决权相结合，使得发行人对SPV公司拥有权力。

（2）立康实业为定制建设重组疫苗临床及产业化基地项目而设立，发行人享有立康实业的可变回报

由于公司在研核心产品三价HPV疫苗和九价HPV疫苗（女性适应症）已进入III期临床试验，发行人（以下合同条款简称“乙方”）将开始筹备工作2020年6月建设相关疫苗临床及产业化生产车间，并与云南滇中新区管委会（以下简称“甲方”）签署《重组疫苗临床及产业化基地项目投资协议》合同条款）和其他人在同一个月。 2020年11月，与滇中恒生等签署《重组疫苗临床及产业化基地项目定制建设协议》，成立SPV公司利康实业作为建设主体，进行“股权投资建厂”合作按照协议模型。

根据上述双方达成的协议，以利康实业为主体的重组疫苗临床及产业化基地建设项目主要协议如下：（略）

基于上述合同的主要内容，成立了利康实业，定制建设重组疫苗临床及产业化基地项目。 代理施工方负责取得项目用地和土建工程的施工。 项目土建主体结构竣工后，将进行分项验收。 ，然后流程交给发行人进行装修和设备安装。 发行人负责转让后的建设管理。

公司对利康的可变回报主要包括： 1）根据SPV公司目前的经营范围和资质，通过租赁或出售获得的可变回报； 2）发行人回购SPV公司股权后，SPV公司将生产重组疫苗 3）回购SPV公司股权后，若疫苗研发项目失败，发行人需承担其投资损失项目。

综上所述，立康实业的设立实质上是以发行人在研产品的临床研究及产业化为基础，定制建设重组疫苗生产线为目的。 发行人可以通过参与SPV公司的相关活动来享受可变回报。 持有康实业99%股权的国有股东滇中恒盛实质上为项目前期建设提供支持，并获得相当于投资成本加固定收益的回报。 经审计的利康实业为项目建设支出加上每年8%的利息减去康乐卫士同意通过无息贷款方式向利康实业提供贷款本金的总和，云南滇中新区管委会将予以补贴差额以产业扶持资金的形式全额支付给发行人分公司变更，详见“一. 本批复报告中“问题七、重组疫苗产业化安排”中“采用代建方式开展基地建设的理由”。“（三）……”的“……”详细说明计算、获取和股权对价的支付方式，结合相关法律法规的规定，说明是否需要公开招标，交易金额是否存在显着高于约定价格的可能。 “三、新区管委会同意向康乐卫士补贴差额是否合规”中的“管委会同意向康乐卫士差额补贴是否合规”。

因此，公司按照《企业会计准则》的相关规定，将滇中恒盛的出资作为一项金融负债列报，将利康实业纳入合并报表范围。

【法律证据分析】

就游乐卫士而言，发行人将其1%的股份纳入合并报表范围。 被审计单位关注原因和合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

根据《企业会计准则》的有关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础确定。 所谓控制，是指投资方对被投资方具有权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并有能力运用对被投资方的权力影响其回报的金额。 由此可以推导出，判断其是否构成控制的三要素如下：

（一）投资方对被投资方具有权力；

(2) 因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；

（三）有能力运用对被投资方的权力影响其回报。

就游乐卫士而言，中介机构证明其持股1%的子公司纳入合并报表范围的主要原因如下：

（一）发行人有权回购另一名持有利康实业99%股权的股东的投资，对被投资方具有控制权

1）根据发行人与另一股东签署的文件，发行人对利康实业具有潜在表决权，公司回购利康实业股份的权利是现实的、可执行的权利； 公司行使回购权不存在其他方障碍； 发行人具有实际行使权利的能力。

2）根据利康实业《公司章程》，发行人所持有的表决权与对SPV公司的潜在表决权相结合，使得发行人对SPV公司具有表决权。

(2)立康实业为定制建设重组疫苗临床及产业化基地项目而成立。 发行人享有利康实业的可变收益，主要包括： 1）根据SPV公司目前的业务范围和资质，通过租赁或出售方式获得可变收益； 2）发行人回购SPV公司股权后，SPV公司获得生产重组疫苗产品的销售收入并对外销售； 3）回购SPV公司股权后，如疫苗研发项目失败，由发行人承担该项目的投资损失。

因此，发行人按照企业会计准则的相关规定，将其他股东的出资列示为金融负债，将利康实业纳入合并报表范围。

【参考规范性文件】

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014.07.01生效）

第七条 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。

控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并有能力运用对被投资方的权力影响其回报的金额。

本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。 被投资方的相关活动应根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的买卖、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动、筹资活动等。

《申请指引》（2007.01.01 生效）

1、以控制为基础确定合并财务报表的合并范围

(1) 应当纳入合并财务报表合并范围的被投资单位。

母公司将其控制的所有子公司，无论是规模较小的子公司还是业务性质特殊的子公司，均纳入合并财务报表的合并范围。

确定以控制为基础的合并财务报表的合并范围，重实质轻形式，综合考虑所有相关事实和因素作出判断，如投资者持股情况、投资者之间的相互关系、潜在表决权等.

(2) 母公司控制的特殊目的主体也应当纳入合并财务报表的合并范围。 在判断母公司是否能够控制特殊目的主体时，应当考虑以下主要因素：

1.母公司为融资、销售商品、提供劳务等特定经营活动的需要，直接或间接设立特殊目的实体。

2、母公司对特殊目的主体或其资产具有控制或取得控制权的决策权。 例如，母公司有权单方终止特殊目的实体，有权变更特殊目的实体的章程，并拥有变更特殊目的实体章程的否决权。

3、母公司有权通过章程、合同、协议等方式取得特殊目的主体的大部分权益。

4、母公司通过章程、合同、协议等方式承担特殊目的主体的大部分风险。

(3) 不能控制被投资单位的，不将其纳入合并财务报表的合并范围。 以前采用比例合并法的合营企业，采用权益法核算。