变更法人的股东会决议_股份公司变更股东怎么做决议

证券代码：证券简称：拉房嘉化 公告编号：2022-039

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任。

重要内容提醒：

● 本次会议是否有否决决议：无

一、会议召集与出席情况

（2）股东大会召开地点：汕头市龙湖区万基工业区龙江路13号拉芳大厦会议室

（三）表决权恢复的普通股股东、优先股股东及所持股份出席情况：

（四）表决方式是否符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议主持等情况。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长吴桂前先生主持。会议表决采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。相关条款。

（五）公司董事、监事、董事会秘书出席会议的情况

1、公司在职董事7人，出席人员7人；

2、公司在职监事3人，出席会议2人，黄锡章先生因其他事未能出席会议；

3、副总经理、董事会秘书张晨先生列席会议，副总经理曹海雷先生列席会议，及其他高管列席了会议。

2.提案审议

（一）非累积投票的议案

一、议案名称：关于公司2021年度报告及摘要的议案

审议结果：通过

投票情况：

二、议案名称：关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案

三、议案名称：关于公司2021年度监事会工作报告的议案

四、议案名称：关于公司 2021 年度财务报告的议案

五、议案名称：关于公司2022年度财务预算报告的议案

六、议案名称：关于公司2021年度利润分配的议案

七、议案名称：关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案

八、议案名称：关于回购及注销部分限制性股票的议案

九、议案名称：关于减少公司注册资本金及修改《公司章程》的议案

十、议案名称：关于变更部分募集资金投资项目的议案

(2) 现金分红分段表决

议案编号：6 议案名称：关于公司 2021 年度利润分配的议案

（三）涉及重大事项，表决权在5%以下的股东

（四）议案表决情况说明

本次股东大会审议的议案六、八、九均为特别决议变更法人的股东会决议，并经出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数2/3以上审议通过; 其他议案为普通决议，并经出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数1/2 以上审议通过。

3、律师见证

1、股东大会见证律师事务所：北京市中伦（深圳）律师事务所

律师：吴耀、程斌

2.律师见证结论意见：

本所律师认为，公司股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定；; 本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

4.备查文件目录

1、经出席会议的董事和备案人签字并加盖董事会印章的股东大会决议；

2.经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

2022 年 5 月 19 日

证券代码：证券简称：拉房嘉化 公告编号：2022-040

关于回购注销部分减持限制性股本的公告及债权人通知

一、通知债权人的事由

拉房家化（以下简称“拉房嘉化”或“公司”）分别于2022年4月27日、2022年5月18日召开第四届董事会第二次会议和2021年度股东大会，审议通过了《关于《关于收购注销部分限制性股票的批复议案》、《关于减资及修改的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划》的有关规定，因庄庆涛等5名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，上述5项离职激励回购注销23项，500股已授予但尚未解除限售的限制性股票；同时，因公司2021年业绩不符合第二阶段解除限售条件，公司应回购注销首次授予的112股激励股份。标的持有的103.9万股限售股不符合二期限售解除条件。

综上，公司共回购注销117名激励对象持有的第二期限制性股票106.25万股。本次限制性股票回购取消后，公司注册资本金由22,653.55万元减少至22,547.30万元。详见公司于2022年4月28日、2022年5月19日在上海证券交易所网站（）、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报披露的相关公告。

2、债权人需要了解的信息

公司本次回购注销部分股权激励限制性股票，将导致注册资本减少。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，公司有权凭有效债权文件及有关证明要求公司清偿债务或提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不影响债权的效力，公司将按照原债权文件的约定继续履行相关债务。债权人未在规定期限内行使上述权利的，回购注销将继续按照法定程序执行。公司债权人要求公司清偿债务或提供相应担保的，应当依据《公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面请求，并附上相关证明文件. 本次回购注销将继续按照法定程序执行。公司债权人要求公司清偿债务或提供相应担保的，应当依据《公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面请求，并附上相关证明文件. 本次回购注销将继续按照法定程序执行。公司债权人要求公司清偿债务或提供相应担保的，应当依据《公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面请求，并附上相关证明文件.

申报债权所需材料包括：公司债权人可凭合同、协议等证明债权债务存在的文件原件及复印件，向公司申报债权。债权人为法人的，需携带法人营业执照原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除提供上述材料外，还需提供法定代表人的授权委托书和代理人的有效身份证件。原件和复印件。债权人为自然人的变更法人的股东会决议，需同时携带有效身份证件原件和复印件；

理赔申报详情如下：

1、申请时间：自2022年5月19日起45日内（9：00-12：00；13：00-16：00，周末及法定节假日除外）。以邮寄方式申报的，申报日期以邮寄日期为准；以传真方式申报的，申报日为公司收到传真文件之日，并注明“债权申报”字样。

变更法人的股东会决议_个人独资变更法人决议

北京市第二中级人民法院审判员唐某方诉合同纠纷案

裁判要点

董事与有限公司之间存在委托合同关系。董事委任合同是否有效取决于公司是否作出有效的股东决议。选举董事是公司内部的组织行为，不涉及对交易对方利益的保护。股东大会未作出生效决议的，无论对方是否善意，董事聘任合同均无效。

案子

2006年1月20日（以下简称），程某明与唐某方签署《董事协议书》，其中载明：股东大会决定聘任唐某方为在职董事后，在任期内就职后，他有权按公司规定每年向高级管理人员分配10%的年度股息利润。在职就业岗位为人力资源部部长，享受相应岗位的劳动报酬和相应待遇。同年6月18日，股东大会决议选举唐某芳为公司监事。2018年7月23日，唐某芳被免去监事职务。2019年4月3日，唐某方诉至法院，

裁判

北京市大兴区人民法院认为，从《董事协议》的名称和内容来看，“高级管理人员年度分红利润10%的分红权”是唐某芳基于其身份取得的权利。作为导演。本案的争议点在于，唐某方主张董事10%的分红权是否具有事实和法律依据，取决于《董事协议》相关条款的效力。根据公司法第三十七条的规定，选举董事和确定董事报酬是股东大会的职权。此外，担任公司董事需要承担相应的法定或合同义务。所以，除股东大会的有效决议外，公司与交易对方还需签订董事聘任合同。关于股东大会决议与委托合同的关系，由于董事的选举和董事报酬的确定属于公司内部的组织行为，不涉及对交易对方利益的保护。交易未作出股东大会生效决议的，董事委托合同不发生效力。. 根据查明的事实，唐某方在2006年6月至2018年7月期间实际担任监事而非董事。虽然《董事协议书》称“

宣判后变更法人的股东会决议，唐某方不服，提起上诉。北京市第二中级人民法院经审理驳回上诉，维持原判。

评论

本案涉及的核心问题是董事与有限公司法律关系的性质及其法律效力的认定。

1、董事与公司之间为委托合同关系。法律关系的性质应根据当事人之间权利义务的内容来判断。公司法第六章规定了公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务。其中，第一百四十七条规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实、勤勉义务。” 忠诚义务要求董事必须忠实谋求，不得利用职务之便为自己或他人谋取私利，或将自己及相关个人利益置于公司利益之上。勤勉义务要求董事积极履行职责。综上所述，董事的主要职责是基于公司的信任，为公司的利益处理与公司有关的事务。这种权利义务关系符合委托合同的法律定义，即委托合同是委托人与受托人约定由受托人处理委托人事务的合同。因此，董事与公司之间的关系属于委托合同，这也是我国公司法领域的通行理论。这种权利义务关系符合委托合同的法律定义变更法人的股东会决议，即委托合同是委托人与受托人约定由受托人处理委托人事务的合同。因此，董事与公司之间的关系属于委托合同，这也是我国公司法领域的通行理论。这种权利义务关系符合委托合同的法律定义，即委托合同是委托人与受托人约定由受托人处理委托人事务的合同。因此，董事与公司之间的关系属于委托合同，这也是我国公司法领域的通行理论。

2. 董事与公司之间的委托合同是不必要的合同。我国法律未对董事聘任合同的形式作出强制性规定。也就是说，除书面形式外，双方还可以通过口头或其他默示方式建立委托合同关系。目前，在我国的企业实践中，很多中小企业缺乏足够的法律知识和监管意识。选聘董事时，双方未签订书面委托合同。但是，只要有证据证明双方就委托合同达成一致，就应当认定双方已经建立委托合同关系。此外，有必要区分委托合同和劳动合同。尽管在委托合同和劳动合同中，一方均有提供劳务（劳务）以处理或完成事务的义务，但仍属于不同类型的合同。董事与公司之间建立委托合同关系，并不一定意味着两者同时存在劳动关系。委托合同关系与雇佣关系同时成立的，还需要区分董事主张的权利是委托关系中的委托报酬还是雇佣关系中的劳动报酬，然后分别适用法律来对付他们。

3. 董事与公司之间董事委托合同效力的认定。根据《公司法》第三十七条的规定，选举和更换非职工代表董事、监事以及决定董事、监事的报酬是有限公司股东大会的职权. 是否委任或聘请某人为公司董事以及如何确定相应的报酬，不属于有限公司法定代表人的代表权限。只有在股东大会作出生效决议后，法定代表人或其他人才能代表公司或代表公司行事，订立董事聘任合同。合同法第五十条规定：“法人或者其他组织的法定代表人或者负责人越权订立的合同，除相对人知道或者应当知道其越权行为外，代表行为有效。 “ 确保交易安全和交易效率。但董事委托合同主要涉及公司组织架构和内部治理事项，不涉及交易对方利益的保护。应当认定董事聘任合同无效。

本案案号：（2019）京0115民初9148号、（2019）京02民初10222号

案例撰写人：北京市大兴区人民法院马朝雄