公司转让程序_企业国有资产转让程序_矿权转让程序

《公司法》第七十一条第二款规定了股东向股东以外的第三人转让股权时，其他股东如何行使优先购买权。齐景智律师指出，虽然法律条文很明确，但实际操作起来却很复杂。股权对外转让的程序分为征求其他股东同意阶段和行使优先购买权阶段两个阶段。

本文不浅，分析如下：

1、半数以上其他股东不同意对外转让股权。

股东向股东以外的第三方转让股权，其他股东过半数不同意对外转让股权的。根据《公司法》的规定，其他股东过半数不同意转让的，不同意的股东应当购买受让股权。

最高人民法院《公司法司法解释（四）理解与适用》规定，其他股东应当按照转让股东提出的价格购买，否则视为放弃购买公司转让程序，即表示同意股东对外转让股权。

2、其他股东半数以上同意对外转让股权。

其他股东半数以上同意对外转让股权的，所转让的股份

董的通知不限于一次。转让股东两次通知其他股东是否行使“同意权”和“优先购买权”。

1、第一次通知转让股东，转让股东现阶段的主要目的是

告知其他股东，他们要对外转让自己的股权。具体受让方及转让价格，可不在通知中列明。

半数以上其他股东不同意对外转让股权的，其他股东应当按照转让股东提出的出价购买，否则视为放弃购买。

2. 首次通知后，如半数以上股东同意对外转让，则转让股东可与第三方协商，但最终达成的股权转让条件及内容需通知其他股东第二次股东，其他股东行使优先购买权。

3、股权对外转让的程序分为征求其他股东同意阶段和行使优先购买权阶段两个阶段。

判断要点：股权对外转让的程序分为征求其他股东同意阶段和行使优先购买权阶段两个阶段。在行使优先购买权阶段公司转让程序，行使期限自通知到达之日起计算，以通知期限为准。通知规定的期限不足30日或未规定行权期限的，行权期限为30日。

齐景智律师提醒，股权对外转让的程序可分为两个阶段，即征求其他股东同意阶段和行使优先购买权阶段。在征求其他股东同意阶段，其他股东应当自收到书面通知之日起30日内作出答复，未答复的，视为同意转让。在优先购买权行使阶段，转让股东有权以通知的方式确定优先购买权的行使期限，自通知到达之日起生效。但通知规定的期限不足30日或未规定行权期限的，行权期限为30日。

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商法最突出的特点就是追求“效率”。与“公平”相比，商业领域更注重解决商业问题的效率。目的是促进交易，发展经济。因此，在公司法上，股权转让如同带动业务。作为活动引擎，股权转让制度主要体现在股权协议转让、强制执行程序中的股权转让、异议股东回购股权三个方面。

1、股权协议转让

股权转让分为内部转让和外部转让。内部转让是指股东将其全部或部分股权转让给公司内部的其他股东。由于“个性”，内部转让股权不需要征得其他股东的同意，只要两个股东达成一致即可；对外转让是指股东将自己的股权转让给公司以外的其他人，同样由于“人格”，股东将自己的股权转让给外部人可能会侵犯公司其他股东的权益，因为他们没有对受让股东足够了解。根据《公司法》第七十一条的规定，向境外转让股权，应当经其他股东过半数同意。例如，2015年6月1日，阿汤哥与大力水手、一秀哥、小燕子、葫芦七哥、白雪公主等20位股东投资兴建石家庄迪士尼乐园。汤姆持有 30% 的股份。向Jerry转让5%的股份需要其他股东半数以上的同意（超过11人同意）。汤姆应就股权转让向其他股东发出书面通知。其他股东未回复的，视为同意转让；其他股东半数以上不同意的，应当购买，不购买的，视为同意转让。如经股东同意，在同等条件下，其他股东有优先购买权。若一修哥与葫芦娃七兄弟同时主张优先购买权，则双方协商确定购买比例；协商不成的，按出资比例行权。

上述例子中，汤姆告诉其他股东，他打算以10万元/股的价格转让其股权。其他股东认为价格过高，不主张优先购买权。2020年2月1日，汤姆以每股10万元的价格向杰瑞转让5%的股权。2020年6月1日，Tom以每股10,000元的价格转让全部剩余25%的股权。给杰里，并注册了股权变更。2021年3月10日，大力水手等股东得知汤姆第二次将股权转让给杰瑞的事实。Tom的行为侵犯了其他股东的优先购买权，具体而言，二次转让侵犯了其他股东的优先购买权。汤姆以10万元的价格转让了他5%的股份。因为出价太高，其他股东放弃了优先购买权，Jerry受让后成为公司股东。因此，本次二次转让侵犯了其他股东的优先购买权。大力水手等其他股东又该如何维权？根据《最高人民法院关于申请若干问题的规定（四）》第二十一条，石家庄迪士尼乐园的其他股东可以自2021年3月10日起30日内向汤姆提起诉讼，最迟不超过2021年6月1日。以1万元的价格收购其剩余25%的股权。杰瑞可以要求汤姆对其因此受到的损害承担民事责任。因此，本次二次转让侵犯了其他股东的优先购买权。大力水手等其他股东又该如何维权？根据《最高人民法院关于申请若干问题的规定（四）》第二十一条，石家庄迪士尼乐园的其他股东可以自2021年3月10日起30日内向汤姆提起诉讼，最迟不超过2021年6月1日。以1万元的价格收购其剩余25%的股权。杰瑞可以要求汤姆对其因此受到的损害承担民事责任。因此，本次二次转让侵犯了其他股东的优先购买权。大力水手等其他股东又该如何维权？根据《最高人民法院关于申请若干问题的规定（四）》第二十一条，石家庄迪士尼乐园的其他股东可以自2021年3月10日起30日内向汤姆提起诉讼公司如何转让，最迟不超过2021年6月1日。以1万元的价格收购其剩余25%的股权。杰瑞可以要求汤姆对其因此受到的损害承担民事责任。石家庄迪士尼乐园的其他股东可在2021年3月10日起30日内向汤姆索赔，最迟不超过2021年6月1日，以1万元的价格收购其剩余25%的股权。杰瑞可以要求汤姆对其因此受到的损害承担民事责任。石家庄迪士尼乐园的其他股东可在2021年3月10日起30日内向汤姆索赔，最迟不超过2021年6月1日，以1万元的价格收购其剩余25%的股权。杰瑞可以要求汤姆对其因此受到的损害承担民事责任。

对于有限公司的股权转让规则，公司章程优先。例如，上述优先购买权的行使期限可以在公司章程中规定为5个月等，但有两个限制：最短不得少于30天，最长不得少于30天。自股权变更登记之日起不超过1年。

2、强制执行程序中的股权转让

在强制执行程序中，法院以股东名义强制执行股权时，应当通知全体股东，其他股东在同等条件下享有优先受让权。行权期限为20日，逾期不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权，第三人可以通过强制执行措施转让股权。公司应当为新股东出具出资证明，并相应修改公司章程和股东名册中的相关记录，因为公司章程的修改需要持有2/3以上的股东同意的投票权，但在这种情况下公司如何转让，

3、异议股东回购股权情况

回购

回购情况

补救措施

公司连续五年盈利，但连续五年不分红且符合利润分配条件

自股东大会决议通过之日起六十日内，股东与公司未能达成股权收购协议的，股东可以自股东大会决议通过之日起九十日内，向人民法院提起诉讼。股东大会。

公司合并、分立、主要财产转让

公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由发生，股东大会通过修改公司章程使公司存续。

股票回购

回购情况

决议机关

处理

减少 公司注册 资本

股东大会

10天内取消

与持有该公司股份的另一家公司合并

股东大会

6个月内转让或取消

将股份用于员工持股计划或股权激励

董事会决议、公司章程规定、2/3以上董事出席的股东大会

公司持股不超过10%，三年内转让或注销

股东不同意股东大会作出的公司合并、分立决议，要求公司收购其股份

股东大会

6个月内转让或取消

以股份转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券

董事会决议、公司章程规定、2/3以上董事出席的股东大会

公司持股不超过10%，三年内转让或注销

上市公司维护公司价值和股东权益的需要

董事会决议、公司章程规定、2/3以上董事出席的股东大会

公司持股不超过10%，三年内转让或注销