公司转让要注意什么_淘宝企业店铺转让是不是转让公司就可以了

股权转让涉及的法律、税务等诸多问题。今天，我们就来说说规律和变化过程：

一、法律法规

《公司法》

第七十一条规定的股东可以相互转让全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应当就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自收到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买被转让的股权；不购买的，视为同意转让。

在同等条件下，经股东同意，其他股东享有优先购买所转让股权的权利。两个以上股东主张行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

因此，在签订股权转让协议之前，受让方应先取得标的公司目前有效的公司章程，并查阅标的公司关于股权转让的规定。公司章程规定，股东对受让方股权转让不持异议的，应当取得相应的股东大会决议或者其他相关文件。否则，受让方可能无法确认股东资格、完成工商登记，最终无法实际取得受让方股权。

最后要提醒的是，签订股权转让协议后，一定要及时办理工商变更登记公司转让要注意什么，将转让的股权登记在自己名下。

2.变更流程

1、签订《股权转让协议书》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款支付等事项。

2、其他股东书面放弃优先购买权。

3、根据《公司章程》，召开股东大会，决定任免事项，决定修改公司《公司章程》。

4、上述文件签署后公司转让要注意什么，转让方办理纳税手续，公司指定专人提交《股权转让协议》、《股东大会决议》、修改后的《公司章程》及其他文件报注册地工商局，办理股权变更登记手续。

3. 所需资料

1. 申请表。

2、修改公司章程（全体股东签字并加盖公章）。

3、股东大会决议（全体股东签名并加盖公章）。

4、公司执照原件（原件）。

5、全体股东身份证复印件（查验原件）。

6、股权转让协议原件（注明股权转让给谁，股权、债权、债务一并转让，转让方和受让方签字）。

四、应注意的问题

1、股权交易各方签订股权转让协议并完成股权转让交易后，公司办理股权变更登记前，有纳税义务或者代扣代缴义务的转让方或者受让方应当到向主管税务机关申报缴纳税款（），持税务机关出具的个人所得税完税证明或税务机关出具的免税、不征税证明，办理股权变更登记手续。

2、股权交易各方已签订股权转让协议但尚未完成股权转让交易的，企业应在申请股权时填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报变更登记。

3.应禁止的股权转让。《公司法》规定，股份公司发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在任职期间每年持有的公司股份不得超过其持有的公司股份总数的25%。投资者接受非股权股份时，必须清楚了解拟转让股权的相关条件。

备注：变更手续涉及的签字可以是电子的，也可以是当面的。电子签名，所需材料均需在线提交，所有股东可在手机上签名。

公司转让要注意什么_接受转让公司注意什么

//1。股东股权转让包括哪些权利？//

答：股权转让后，股东依其股东身份对公司享有的所有权利和义务同时转移给受让方，受让方成为公司股东，取得股东权利。因此，股权转让所包含的权利是股东权利的全部内容：例如： 1、发行股票或其他股权凭证的权利；2、股份转让权；3、请求分配股利的权利；5、出席股东大会并行使表决权；6、对公司财务进行监督检查的权利；7、查阅公司章程和股东大会记录的权利；10、股东权利受到损害的救济权；11. 申请公司重组的权利；12、对公司经营等提出建议和查询的权利。

//二、股权的各项权利能否单独转让？//

答：不是。股权的本质是公司根据股东地位享有的综合权利。股权转让是股东身份的转让，股东权利内容中的各项权利不能单独转让，在实践中也无法实现。

//3。如何取得股东资格？//

答：股东资格可通过以下方式取得： （一）出资设立公司；(2) 受让股份；（三）接受质押并按照约定；（四）继承；(5))、接受馈赠取得；(6)、通过法院强制执行等方式取得债权；一般情况下，取得股东资格就等于取得股东身份。但在特殊情况下，如公司章程有特殊限制性规定，取得股东资格并不一定意味着取得股东身份，必须经过一定的程序才能最终确定。

//4。股权转让及股东变更登记后，原股东是否有权要求转让前的利润分红？//

答：不能。股权转让及股东变更登记后，原股东将丧失股东资格，不得主张包括分红权在内的任何股东权利。但股权转让合同另有约定的除外。

//5。公司能否回购公司股东的股权？//

A：公司只能在特定情况下取得股东权益。有下列情形之一的，对股东大会决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，但公司连续五年盈利并符合本法规定的利润分配条件的；

（二）公司合并、分立或者转让重大资产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由，股东大会通过决议修改公司章程，使公司存续。自股东大会决议通过之日起六十日内，股东与公司未能达成股权收购协议的，股东可以自股东大会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。股东大会。（《公司法》第七十五条）股份有限公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外： (1) 减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）向公司职工授予股份；（四）股东因反对股东大会作出的公司合并、分立决议，要求公司购买其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项原因购买本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定取得公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自取得之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内注销。转让或取消。公司依照第一款第（三）项规定购买的公司股份，不得超过公司已发行股份总数的百分之五；收购资金从公司税后利润中支付；购买的股份应当在一年​​内转让给职工。此外，公司不得接受公司股票作为质押标的。

//6。公司股东可以退股吗？//

答：不能。公司成立后，股东不得撤回所持股份，只能依法转让。只有少数法定情况下股东可以要求公司收购其股权。（《公司法》第七十五条）但这不是退股，而是特定意义上的股权转让。

//7。公司章程能否限制股权转让？//

答：公司章程可以限制股权转让，但不得违反法律的强制性规定（《公司法》第七十二条）。股份有限公司章程不得作出限制性规定。

//8。公司现有股东能否自由转让股权？//

答：股东可以根据公司法自由转让股权。股份有限公司股东之间的股权转让，应当在依法设立的证券交易所或者国务院规定的其他方式进行。

//9。股权转让协议何时生效？//

答：股权转让合同自成立时生效，对股权转让双方发生法律效力。

//10。股权转让的价格是否必须与相应的出资额一致？//

答：不一定。股权转让价格的确定原则是在不损害国家和第三方以及公司和其他股东的合法权益的前提下，由转让双方协商确定。与相应出资额一致是确定转让价格的参考方法之一。

//11。未约定股权转让价格的股权转让协议有效吗？//

答：转让价款是股权转让协议的实体条款，未明确股权转让价款的协议因缺少主要条款而无效。但如双方协商补充条款或赠送等特殊约定，本协议仍然有效。

//12。实际出资人能否以自己的名义与受让方签订股权转让协议？//

答：可以，但是这种转让协议不能直接对公司生效，需要公司的登记股东配合签署相应的股权转让协议。如有争议，须先确定实际出资人的股东身份，股权转让协议方可生效。

//十三、股东大会通过了股权转让协议，原股东事后后悔没有签署股权转让协议怎么办？//

答：视为股权转让协议未成立。但是，如果给拟受让方造成实际损失的，过失方可以追究签约方的过失责任。

//14。某有限公司48名股东与受让方签订股权转让合同，均接受股权转让价款，但未办理工商变更登记。现在有股东反悔，提出合同无效。股权转让合同对仍同意股权转让的股东是否有效？//

答：合同自成立时生效，股权转让协议不以工商变更登记为生效条件。因此，经法定程序签订的股权转让合同已经生效，股东反悔不构成其无效。仍同意股权转让的股东转让合同当然有效。

//十五、多个股东的股权转让合同可以合订一份还是单独与受让方一对一签订？//

答：是的。法律对这种情况没有限制。只要多名股东就合同的内容和签署方式达成一致，就可以在一份合同上签订。

//十六。股权转让能否约定公司债权债务由谁承担？//

答：可以约定。但是公司转让要注意什么，债权债务的转让一般必须征得相对人的同意才能生效。

//十七、未实际出资，或出资到位后撤资的股东能否转让股权？//

答：是的。因为实际出资未到位，或者出资到位后撤回出资的股东也具备股东资格。股东转让其股权是股东权利的内容之一，凡具有股东资格的股东均可行使此项权利。但是，实际未出资或者出资后退股的股东，在股权转让后，仍应当向公司或者债权人补缴出资。

//十八。股东是否用股权受让款补足股东未实际出资的注册资本？//

答：受让股份转让时受让方不了解原股东情况的，不承担补足责任；如果它已经知道，它应该承担弥补的责任。

//十九、新股东办理股权转让变更登记是否需要出资验资？//

答：不需要。

//20。股东大会决议通过后，部分股东不执行决议怎么办？//

答：如果属于股权转让性质，且股权已经实际交付，可以向法院提起诉讼，要求该部分股权办理公司登记手续或者要求该部分股东赔偿损失。因不执行股东大会决议造成的经济损失。

//21。股权转让时，转让方股东已收到受让方的全部股权转让价款，并已将公司财务、管理等进行转让，但在工商变更登记前，是否可以视为股权转让合同是否实际履行？//

答：协助办理工商变更登记是转让合同义务的一部分，但不是主要义务。转让股东收到受让方的全部股权转让价款并交出公司财务和经营管理权后，即视为合同已实际履行。受让方可要求公司或转让方协助办理工商登记手续。如果被阻止，受让人可以以公司或转让人为被告或共同被告向法院提起诉讼。

//22。股权转让纠纷中，对方聘请的律师是否必须配合调查？索取时必须提供相关资料吗？//

答：1、不需要。如果对方律师没有法院下达的调查令，可以不配合调查。2. 不需要。如果对方律师没有法院下达的调查令，可以不配合调查。

//23。在股权转让纠纷中，要求律师保证100%胜诉是否科学？这样能找到专业的律师吗？//

答：律师不得对案件的判决作出承诺。（《律师执业规范（试行）》[2004]法发字第20号第16条）这样的要求是不科学的，也找不到专业的律师。

//24。二人股东公司，其中一人刻意隐瞒不出来，股权转让能否进行？//

答：公司股东需要转让自己的股权时，必须先征得半数以上股东的同意。如果对方故意隐瞒，就意味着他可能不同意转让，也可能有意阻止股权转让。在一方故意隐瞒、拒绝接收书面通知的情况下，由于《公司法》对“书面通知”的送达方式没有具体规定，如何界定“其他股东收到书面通知的日期”？在“通知达成”的情况下决定转让股权的股东，我们认为可以寻求法律救济，请求法院“送达通知”，或者其他可以证明“书面通知”的方式 已送达其他股东公司转让要注意什么，如：双重挂号信等。其他股东在法定期限内未回复的，视为依法同意转让。此外，如果公司章程有特别约定，只要该约定不违反法律的禁止性规定，即可按照约定进行股权转让。

//25。大股东不同意小股东转让股权或故意刁难小股东转让股权怎么办？大股东打压小股东，长期不开股东大会，不分红怎么办？//

答：股权可以依法转让。根据《公司法》第七十二条，大股东不同意中小股东转让股权的，“应当购买被转让的股权。不购买的，视为同意转让”。如果故意刁难其股权转让，也可以依法向法院起诉，通过司法途径解决。根据《公司法》的有关规定，控制公司的大股东违反法律、行政法规或者公司章程，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。因此，如果大股东压迫小股东，

//26。股东不来股东大会，不愿转让股份，导致公司经营陷入僵局怎么办？//

答：首先要看是大股东还是小股东。如果小股东不出席股东大会，就意味着他放弃了股东权利。只要程序上没有错误，一般不会对公司经营产生实质性影响。如果是大股东，就要看是否损害了其他股东和公司的利益。一般情况下，大股东处于控股地位，不会故意损害自身利益。此时，中小股东或者其他股东有权依照《公司法》第四十一条的规定自行召集和主持股东大会。

//27。争议股东之一单独持有公司公章拒不交出不使用怎么办？//

答：公司内部遇到此类内部权利纠纷时，首先应根据公司《公司章程》的规定召开股东大会或临时股东大会，协商解决。如果不能召开股东大会，可以寻求司法救济，即提起诉讼。重新刻制公章并不能从根本上解决股东之间的纠纷。

//28。名义股东故意侵犯“隐名”股东利益怎么办？//

答：如果名义股东故意侵害“隐名股东”的利益，作为隐名股东，首先要对外确立自己的实际“股东”身份。这种法律风险应该从一开始就加以防范。如果没有特别书面约定，只能通过诉讼解决。提起诉讼前，必须先确认以下几点： 如果同时满足以下三个条件，则可以确认实际投资人（隐名股东）在公司拥有股权： 1. 其他人的一半以上股东知道实际出资人出资。如公司成立时签订内部协议并实际出资；2. 公司始终承认其作为实际股东行使权利。如曾参加公司股东大会、参与公司分红等；3、无其他违法违规行为。外商投资应按外商投资企业规定予以批准，否则不能认定为内资企业股东。只有满足以上三个条件，隐名股东的合法权益才能通过司法救济得到保护。外商投资应按外商投资企业规定予以批准，否则不能认定为内资企业股东。只有满足以上三个条件，隐名股东的合法权益才能通过司法救济得到保护。外商投资应按外商投资企业规定予以批准，否则不能认定为内资企业股东。只有满足以上三个条件，隐名股东的合法权益才能通过司法救济得到保护。

//二十九、小股东反对大股东转让股权，但又无法实现股东的优先购买权怎么办？//

答：有两种方式： 1、大股东侵犯小股东利益的，可以依法提起诉讼。2、退出公司，对外转让自身股权。

//三十、股东把公司财产和家庭财产混在一起怎么办？//

答：如果普通股东不能明确区分公司财产和家庭财产，法院在承担外债或责任时可以“揭开公司面纱”，判决责任股东承担“无限责任”，即不考虑公司具有的法人地位。这也是对股东“滥用”权利的一种惩罚，也是对善意债权人的合理保护。