合伙企业转让_合伙生意法人私自转让

自然人股东持有的被投资公司股权，在被投资公司股权增值后，自然人股东转让所持股权取得的溢价款，需缴纳20%的个人所得税。 三板甚至上市后，其股权价值暴涨数十倍，因此自然人股东转让股权获得的巨额股权溢价需要缴纳高额个人所得税。 针对这种情况，设立个人独资企业或合伙企业替代自然人股东身份持有被投资企业股权的个人所得税筹划方式将不再有效。现在开始，相应的计划将被彻底废除！

也就是说，在自然人股东转让所持股权，需要缴纳高额个人所得税的情况下，常用的个人所得税纳税筹划方案是：在税洼地注册个人独资企业，以及以本次独资取代自然人股东 如果被投资公司的股权为本公司持有，则未来被投资公司股权价值增加后合伙企业转让，个人企业因转让该股权取得的溢价金额可以按照核定的税收优惠征收政策，按其应纳税所得额的10%计征，适用5%~35%的个人所得税税率，即只需按0.5%的税率缴纳个人所得税~3.5%，远低于按20%的税率缴纳的个人所得税。

同样，对于员工持股的情况，通常的个人所得税筹划方案是注册一个税收凹陷的合伙企业，作为员工持股的平台。 那么，在有限责任公司合伙企业的股权价值增加后，合伙企业只需按照经核准的税收优惠征收政策，就所获得的保费金额缴纳0.5%至3.5%的个人所得税。通过转让合伙企业持有的股权。

上述两项税收筹划方案专门解决了自然人持股个人所得税较高的问题，合法合理地减轻了个人所得税负担。

主要法律依据为：财税[2000]91号文《个人独资企业、合伙企业投资者个人所得税征收规定》第7条规定“个人独资企业、合伙企业的生产经营所得征收所得税” 、合国税发[2011]50号《关于切实加强高收入个人个人所得税征管工作的通知》规定，“个人独资企业、合伙企业股权（票）交易取得的所得，应当计入生产经营所得，依法征收个人所得税。

然而，在2021年底的最后一天，即2021年12月30日，财政部、国家税务总局联合发布了2021年第41号公告《关于股权投资个人所得税征收管理的公告》 and ”，使得前述这种个人所得税的税务筹划操作完全无效，计划完全无效！

2021年第41号公告第一条明确规定，个人独资企业、合伙企业持有股权、股权、合伙财产份额等股权投资（不再适用核定征收方式），一律采用审计征收方式个人所得税计征，自2022年1月1日起施行。

即，即日起，凡持有被投资企业股权的个人独资企业或合伙企业，在转让其持有的被投资企业股权时，股权增值产生的溢价金额按5 %~35%个人所得税按该税率计缴合伙企业转让，税洼地不再按核定税率0.5%~3.5%缴纳个人所得税。 就这样，在2021年的最后一天，财政部和国家税务总局又联手堵住了个人所得税的又一个漏洞！

但在税收洼地注册的个人独资企业或合伙企业，仍可享受地方财政返还优惠政策。 如果他们因为转让被投资企业的股权而缴纳更高的个人所得税数百万元、数千万甚至数亿元，那么地方财政返还的数额还是相当可观的！

合伙企业股权转让协议_上市公司股权协议转让定价

拥有300多年历史的中华老字号（以下简称“德州扒鸡”）近日披露招股书，拟在上海证券交易所主板上市。 本次IPO，德州扒鸡拟募资7.58亿元合伙企业股权转让协议，用于产能扩张、品牌升级等项目。

大众证券报明景财经工作室记者注意到，在德州扒鸡历史上，原第一大股东所持公司股权转让过程中，转让前后的股东数量及名单无法“完全对应。” 此外，在公司后续的股权转让中，同一批次股权转让的股权价格也存在差异。 其中一家突击投资机构的股价甚至低于此前的转让价，同样引发关注。

股权转让名单原股东莫名“失踪”

以烤鸡、熟肉等炖品为核心，辅以凤爪、鸡翅、鸡胗等低温食品的德州扒鸡，曾是深受大众喜爱的“上品”食品之一火车乘客，在历史上已经演变。 在此过程中，发生了数次股权转让。

招股书显示，2012年6月，德州扒鸡进行第三次股权转让——6月5日，公司召开股东大会，决定马鑫将其持有的20000股公司股份转让给史敏； 同时，红烧鸡集团将其持有的4080万股公司股份以1元/股的价格转让给崔贵海、王学义等39名自然人。

在本次股权转让中，红烧鸡集团的股权转让值得关注。 红烧鸡集团原为德州红烧鸡的创始股东及第一大股东。 本次红烧鸡集团转让的股份为其持有的全部公司股权。

此前，发行人于2010年8月19日召开了创始大会暨第一次股东大会。 会议审议通过了德州扒鸡成立、筹备的有关议案和德州扒鸡章程。 2010年8月20日，红烧鸡集团、崔贵海、焦林杰等110名发起人签署《发起人协议书》，共同发起设立红烧鸡（公司前身）。 当时，红烧鸡集团持有51%的股份。

回顾德州卤鸡的历史可以发现，卤鸡集团最初的主营业务是卤鸡及其他卤制品的研发、生产和销售，以及酒店和餐饮业务。 红烧鸡集团由全民所有制企业改制而成。

需要指出的是，在历史演进过程中，为规范职工持股人的股权转让行为，琶酒集团制定了《内部股权转让管理细则》（[2001]德机字第13)、其中规定内部股权过户管理机构为集团办公室，具体负责股权的登记、管理、转让和转让； 转让原则为企业内部转让，不得转让给社会法人或自然人。 每笔交易都是公开的，不允许强制买卖或私人交易。 等待。 招股书披露，截至2010年8月20日，红烧鸡发起设立时，红烧鸡集团股东人数为42家。

为什么在2010年8月，红烧鸡集团原股东为42名，而2012年，红烧鸡集团将其持有的4080万股公司股份全部转让给崔贵海、王学义等39名自然人。 部分股份受让后，持有该部分股份的股东人数变为39人。仅从表面上看合伙企业股权转让协议，红烧鸡集团的股东人数在受让前后并不匹配。 好像3个股东“失踪”了。 ”。

如果仔细比较布拉吉集团2010年的股东名单和2012年布拉吉集团股份转让后的股东名单，你会发现不仅股东数量不符，而且名单股东情况大不相同。 红烧鸡集团原42名股东名单中，焦林杰、吴英明、马福祥、孙长坦、杨凤英、谢红梅、梁倩、杨德勇、周生民从持有该部分的39名股东名单中消失红烧鸡集团转让后的股份。 孙建利、杨超、潘炳磊、刘秀梅、云红艳、赵蓓蕾在本次转让前不在红烧鸡集团42名原股东名单中，出现在本次转入公司的39名股东名单中。红烧鸡集团持有的股份。

德州红烧鸡招股说明书未披露2010年8月至2012年6月红烧鸡集团股东的转让情况，根据红烧鸡集团制定的《内部股权转让管理细则》，向社会法人转让不允许自然人或自然人，每笔交易都是公开的，不允许强制买卖或私人交易。 而且，鉴于上述股权转让价格仅为1元/股，已经是极其优惠的原价，如此巨额的利益，众多原股东一致“交出”也颇为奇怪。

这其中有很多疑点。 德州卤鸡原第一大股东卤鸡集团以每股1元的价格向自然人转售公司全部股份。 然而，原42名股东中，焦林杰、吴英明、马福祥、孙长坦、杨凤英、谢红梅、梁倩、杨德勇、周生民为何凭空从股东名单中“消失”？ 孙建利、杨超、潘炳磊、刘秀梅、云红艳、赵蓓蕾，原本不在红烧鸡集团股东名单中，为何会出现在“低价转让”股东名单中？ 他们是谁？ 是红烧鸡集团的内部员工？ 人数不符，具体名单也不一样。 为什么德州红烧鸡没有在招股书中详细披露？

股权转让定价引关注

招股书显示，德州卤鸡的股东之一卤鸡食品城持有公司500万股股份，持股比例为5.56%。 企查查显示，公司股东为何崔贵海，分别持股83.24%和16.76%，同时德州扒鸡的实际控制人崔贵海和崔臣也100%持股。

招股书披露了扒鸡美食城入股德州扒鸡的过程。 烤鸡美食城原主营业务为超市业务和酒店业务。 收购红烧鸡美食城与其超市业务相关的经营性资产。 资产收购完成后，相关业务将由公司开展。

2020年3月25日，出具了《资产评估报告》（青田评宝字[2020]第1号），评估卤鸡食品城超市业务相关资产市值为12,576.02万元。

2020年5月16日，德州布拉吉召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以现金方式增持股份收购部分资产暨关联交易增加公司注册资本的议案》。

2020年6月1日，公司与红烧鸡美食城、红烧鸡超市签订《资产转让协议》。 公司收购红烧鸡食品城超市相关资产。 5000万元是向红烧鸡食品城发行500万股，每股价格为10元。

值得一提的是，2020年12月至2021年3月数月后，天津天图、深圳天图、马亮亮、国寿投资等34名股东，深圳千亿领航10号企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳领航10号企业管理合伙企业（有限合伙）、 11 创业投资中心（有限合伙）、青岛中科新航股权投资基金中心（有限合伙）、上海勤科企业管理合伙企业（有限合伙）、泰安鲁民投金泉投资管理合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议”，独立协商同意德州扒鸡股权转让。 约定的转让价格为16元/股至17.65元/股。

在本次股权转让后不久，2021年10月13日，德州扒鸡股东恒丰汇福与海南颐和签署股权转让协议。 恒丰汇付以15元的转让价向海南颐和转让50万股。 /分享。

2021年11月23日，公司股东袁卫红、于瑞华分别与海南亿和签署了《股权转让协议》。 袁卫红将其持有的公司27.68万股转让给海南颐和，于瑞华持有的公司17万股以每股17.50元的价格转让给海南颐和。

据企查查，海南颐和成立于2021年6月，不久前受让恒丰汇富相关股权后成立。

众所周知，公司相关股权转让价格“非常敏感”。 2020年6月，德州卤鸡关联收购实际控制人控制的卤鸡美食城超市业务。 部分对价通过增发股权完成。 之后，公司股权转让价格相差约50%。 有没有利益输送？ 2020年12月至2021年3月，同一批次的股权转让，转让价格也不同。 转让谈判定价的依据是什么？ 股票定价是否存在随机性？

从海南颐和收购股权的时间来看是2021年10月和2021年11月，属于“奇兵入股”。 2009年3月，不少买入公司股份的股东股权转让价格偏低。 是什么原因？ 它成立于相关股权转让前几个月。 是否可以理解为公司致力于转让德州红烧鸡股权？ 设置？

就上述问题，《大众证券报》明镜财经工作室记者致电、致函德州扒鸡，截至发稿未收到回复。 此外，公司高管变动频繁、报告期内迎来三位财务经理、重要供应商食品安全问题、公司前五大客户人员与业务量匹配等问题。成立年份等，本报将继续跟进。

记者尹珏