如何办理股权转让_转让公司股权涉税

股权转让是指公司股东依法有偿将其股东权益转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。 股权转让是股东行使其股权的一种常见且常见的方式。 根据《公司法》，股东有权通过法定方式转让全部或者部分出资。

1、股权转让发展现状。 股权无偿转让制度是现代公司制度最成功的体现之一。 随着我国市场经济体制的建立、国有企业的改革和公司法的实施，股权转让已成为企业筹集资金、重组产权、优化资源配置的重要形式。如何办理股权转让，由此产生的纠纷在公司诉讼中最为常见，而股权转让合同的效力问题是此类案件的审理难点。

2、股权转让的性质。 股权转让协议是当事人为转让股权而订立的由转让方交付股权并收取价款，受让方支付价款取得股权的协议。 股权转让是一种物权变动行为。 本次股权转让后，股东依股东身份对公司享有的所有权利和义务同时转移给受让方。 受让方从而成为公司的股东，取得股东权利。

根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效，但股权转让合同生效不代表股权转让生效。 股权转让合同的生效，是指对合同当事人的法律约束力问题； 股权转让的生效是指股权转让发生时，即受让方取得股东身份时。 股权转让协议的受让方发生相应的股东变更后，方可取得股东身份。

三、股权变更过程：

①领取申请表（工商局办证大厅窗口领取）；

② 变更营业执照（填写公司变更表并加盖公章，整理修改公司章程、股东大会决议、股权转让协议、公司营业执照原件及复印件, 到工商局登记大厅);

③ 变更组织机构代码证（填写企业代码证变更表并加盖公章，整理公司变更通知书，营业执照复印件，法人身份证复印件人如何办理股权转让，并将旧代码证原件交质量技术监督局办理）；

④ 变更税务登记证（持税务变更通知书到税务局办理）；

⑤变更银行信息（持银行变更通知单至基本账户开户银行）。

4、公司股权变更所需资料：

①申请表；

②修改公司章程（全体股东签字并加盖公章）；

③股东大会决议（全体股东签名并加盖公章）；

④公司执照原件（原件）；

⑤ 全体股东身份证复印件（验价原件）；

⑥股权转让协议原件（注明股权由谁转让给谁，股权、债权、债务一并转让，转让方、受让方签字）。

公司股权变更时：

注册公司条件：

如何办理股权转让_大股东对外转让5亿股权

(13) 协议的修改和协议的终止。

（十四）协议签订地点、时间及生效时间。

十五、股权转让合同何时生效

答：股权转让合同不是需要办理审批登记手续方可生效的合同，因此股权转让合同自成立时生效。

十六、股权转让一般需要办理哪些手续

答：一般情况下，股权转让需经过以下程序：

（一）首先需要与第三方（受让方）签订《股权转让协议》，就股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款支付等事项进行约定。在上面盖章。

（二）需要其他股东放弃优先购买权，将相关股份转让给第三方，并出具放弃优先购买权的承诺书或证明的。

（三）需要召开老股东大会的。 经原股东大会表决通过后，将免去受让方相关职务。 表决比例和表决方式按照原公司章程执行。 章节

（四）需要召开新一届股东大会。 经新一届股东大会表决通过后，将任命新一届股东的相关职务。 表决比例和表决方式按照公司章程的规定执行。 出席会议的股东应当在《股东大会决议》上签名并盖章。 讨论新公司《公司章程》，批准后签署、盖章新公司《公司章程》。

（五）上述文件签署后30日内，向税务部门缴纳相关税费，随后提交《股权转让协议》、《股东大会决议》、新《公司章程》 》到公司注册由股东大会指定的代表办理股权变更登记。

十七、股权转让合同生效是否意味着股权转让已经实现？

答：不等于。 股权转让合同在股权转让合同对双方产生法律约束力时生效，即转让方负有转让股权的义务，受让方负有支付对价的义务。 不过，此时股权还没有过户。 只有通过变更登记，受让方才能真正有效地行使股权。

十八、股权转让作价是否需与出资相同

答：不需要。 薛辉股权转让纠纷上诉案判决书主旨明确：“股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一，股权价值不同于有形财产。 ，它的价值是由多种因素组成的。”

如果公司发展良好，其股权转让价格一般高于相应的股权投资额； 如果公司连年亏损，可能低于投资金额。 事实上，股份公司的股权是在证券交易所交易的，其价格显然与出资多少没有绝对关系。

十九、隐名股东（实际出资人）是否有权转让股权

答：隐名股东是指投资者为规避法律或其他原因，以他人名义设立公司或以他人名义出资，但在股东名册中记载为他人投资者的投资者。公司章程、股东名册和工商登记。 《公司法解释（三）》称隐名股东为实际出资人如何办理股权转让，名义出资人为名义股东。

根据《公司法解释》（三）第二十五条的规定，名义股东处分其名下的股权，可视为无权参照处分。 也就是说，隐名股东（实际出资人）是真正有权处分股权并有权转让股权的人。

二十、隐名股东（实际出资人）转让股权应注意哪些问题

答：首先，由于名义股东是登记在股东名册上的股东，因此需要名义股东配合签署股权转让协议。 否则一旦发生纠纷，将存在无法履行合同的风险，增加诉讼风险。 二、需经公司其他股东过半数同意。

21、股权转让协议是否必须约定股权转让价格

答：不可以。股权转让既可以以交易的方式实现，也可以以赠与的方式实现。 因此，股权转让协议并不一定约定股权转让的价格。 此外，即使是以交易方式实现股权转让的协议，也可以约定由补充协议确定股权转让价格。

但必须注意，赠与合同的赠与人有权随意撤销。 此外，《合同法》第一百八十七条规定“受赠财产依法需要办理登记等手续的，应当办理相关手续”。 如果以赠与方式转让股权，则合同约定的权利义务关系并不稳定。

22. 没有实际出资或已撤回出资的股东能否转让其股权？

答：是的。 虽然股权存在瑕疵，但股东仍拥有股权，可以转让股权。 但是，转让瑕疵股权的股东所承担的出资义务并不随着股权转让而消失。 除非股权转让方与受让方另有约定，转让方仍有补足出资的义务。

23、股权转让的新股东是否仍有出资验资义务

答：不需要。只有发起人有出资和验资义务。

24、其他股东以各种方式拒绝回应，股权转让前的书面通知如何实现

答：书面通知可以通过在一定级别的报纸上刊登转让公告并向其他股东发送双重挂号信的方式实现。 其他股东在一定期限内未回复的，可视为同意本次股权转让。

25、其他股东不同意本次股权转让且不愿优先购买的如何处理

答：根据《公司法》第七十一条，股东不同意股权转让的，应当购买股权，不购买的，视为同意。

其他股东既不同意股权转让又不愿先行购买，导致股权转让因缺乏公司决议而无法实现的，转让股权的股东可以向法院提起诉讼，通过司法途径解决。

26、少数股东不同意大股东转让股权且无法实现优先购买的怎么办

答：如果不愿意与新加入的大股东合作，可以选择将股权转让给外部实现退出。

27、公司内部股权发生变更后，工商登记可以不变更吗？

答：不能。《公司登记管理条例》第六十八条规定“公司登记事项发生变更，未依照本条例规定办理有关变更登记的，公司登记机关应当责令限期登记；以下罚款”，因此如果您未能及时完成工商登记，您将承担相应的罚款。

二十八、股权受让方能否以“本次股权转让未经其他股东同意”为由请求确认股权转让合同无效

答：《公司法》规定，股东向公司股东以外的第三人转让股权，应当经其他股东过半数同意，并行使优先受让权。 这是股权转让时公司其他股东享有的权利。

基于上述原因提起的股权转让无效或异议诉讼，通常应由公司其他股东提起，而不应由其他民事主体提起。 受让方只能就股权转让合同本身提起确认、无效或履行之诉讼，无权提起本应由公司其他股东提起的确认无效之诉。

二十九、股东名册变更的法律性质及其对股权转让合同效力的影响

答：股权转让需要三项变更：股东名册变更、公司章程变更、工商登记变更。

《公司法》第三十二条第二款规定：“登记在股东名册上的股东，可以依照股东名册主张行使股东权利。” 由此可见，股东名册的作用是调整公司与股东的关系，是股东的资格。 公司接受的基础。

股权转让合同是股东将其在公司的股东权益转让给他人，对方取得股东资格而订立的合同。

至于股权转让合同的生效时间，根据《民法典》的相关规定，依法成立的合同自成立时生效。 因此，双方就股权转让达成协议，自转让合同签订之日起生效。

变更股东名册是股权转让合同的履行内容，并非股权转让合同生效的必要条件，是否变更不影响股权转让合同的效力。 股东名册变更使受让方实际取得股权，从而享有和行使股东权利。

公司章程变更的性质与上述类似。

30、工商变更登记的法律性质及其对股权转让合同效力的影响

答：《公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未登记的或变更登记不得与第三方对抗。” 由此可见，工商登记是一种公示行为，具有对外对抗的效果，属于证明性质而非设立性质，不予登记并不会导致登记无效。整个商事行为，但该事项本身不产生对抗第三人的效力。

股权转让合同是股东将其在公司的股东权益转让给他人，对方取得股东资格而订立的合同。 其性质是债权合同，合同生效后，当事人之间产生债权债务关系。

至于股权转让合同何时生效，应当按照《民法典》“依法成立的合同成立时生效”的规定予以确认。 因此，双方就股权转让达成协议，自转让合同签订之日起生效。

因此，是否变更工商登记不影响股权转让合同的效力，也不影响股权的取得。

三十一、股权转让协议签订后，因协议不符合登记条件，工商行政管理部门不予办理登记，转让股东反悔，怎么办？

答：由于工商行政管理部门不予办理变更登记：

（一）受让股东可以向人民法院提起诉讼，请求确认股权转让协议的效力和强制转让，工商行政管理机关依据生效判决变更股权登记。

（二）受让股东也可以依据股权转让协议等变更文件提起行政诉讼，请求工商行政管理机关履行变更登记义务。

32、被改制企业其他股东通过参与改制重组取得被改制企业股权对外投资时是否可以行使优先购买权

答：如果改制后公司单次公开转让股权，公司其他股东当然对该股权享有优先受让权，符合《公司法》第七十二条的规定。 然而，在企业改制重组过程中，股权转让往往与债务承担相联系，股权所有人必须承担相应的债务。 此时，受让方的股权购买不同于公司法上的股权转让。 因此，优先考虑有条件的股权转让，公司股东一般不宜主张优先购买权。

实践中应注意： 1、企业或公司改制重组时，如转让股权，需区分是债权式转让还是纯市场收购。 以市场价格进货的，应当进行评估，使用正常的市场价格。 转让时，受让人无需承担转让人的债务。 2、低价或无偿转​​让的，视为资产和债务一并转让。 3、转让股权或承接公司资产须经公司债权人同意，不得损害公司债权人和公司职工的合法权益。

三十三、“银阳”股权转让合同的法律效力

答：为达到一定目的，股权转让各方签订两份（甚至多份）内容不同的合同，称为“阴阳合同”。 一般情况下，公开的“阳合同”并非当事人的真实意思； 另一种是只存在于当事人内部的“阴合同”，是当事人的真实意思表示。 例如，为规避相关法律法规而提交工商登记的“阳合同”，如签订两份价格不一致的合同，以阻止其他股东行使优先购买权。

笔者认为，在实践中，为方便工商登记或为满足工商部门的格式要求而签订的两份不同合同或简体，如股份数量、价格等主要条款完全一致，不能算是“阴阳契约”。

“阳合同”的法律效力：“阳合同”并非当事人的真实意思，只是出于不正当目的而签订，属于当事人恶意串通。 根据民法第 146 条第 1 款，该合同无效。

“阴合同”的法律效力：“阴合同”是当事人之间真实意思表示，只要不存在其他无效因素，一般情况下应当认定其效力。 但是，至于第三人是否可以对合同的效力提出异议，则需要具体分析。 对于以虚假工商登记或偷税漏税为目的的法律法规规定的“阴合同”，不应否认合同的效力，但应按合同内容重新登记纳税。合同。 对于为防止其他股东优先转让权利而订立的“阴合同”，由于合同的履行会损害其他股东的合法权益，可以否定合同的效力。

34、土地使用权转让是否可以通过股权转让实现

答：视具体情况而定。 由于土地使用权的流转受到法律的严格限制，手续繁琐，税负重，越来越多的土地使用权流转有望以股权转让的方式实现。

对于土地使用权转让能否通过股权转让实现，司法实践中主要存在两种意见。 有观点认为，该行为是以法律形式掩盖违法目的，即当事人的真实意图是转让土地使用权，但由于法律的强制性规定，无法实现。土地使用权直接转让的形式，使另一种法律行为（股权转让）伪装真实意图，达到同样的效果。 此外，此类行为恶意规避国家房地产法、税法的相关规定，属于规避法律的行为，应认定为无效。

另一种观点认为，该行为合法有效，因为公司股权转让是受《公司法》保护的法律行为。 土地使用权的流转相互独立，互不关联。 股权的任何变化都会导致资产控制状态的变化，股权转让对特定资产的间接控制并不能否定该行为本身的效力。 同时，税法制度允许当事人在不违反法律强制性规定的情况下合理避税。 如果此类行为被认定为无效，将削弱股权的流动性，违反公司制度的基本特征，影响交易安全和效率。

35.涉港澳股权转让纠纷的管辖地和适用法律

答：在中华人民共和国境内履行的股权转让合同，由履行地法院管辖。

根据《最高人民法院关于审理涉外民商事合同纠纷案件适用法律若干问题的规定》，如果中外合资经营企业的股权转让合同、中外合作经营企业合资企业、外商独资企业在中华人民共和国境内经营的，适用中华人民共和国。 中华人民共和国法律。

36、公司同意转让股权的决议被裁定无效。 是否影响股权转让？

答：在股权转让交易中，应当区分股东内部转让和外部转让，对内部转让和外部转让区别对待。 转让发生在公司内部的，公司关于股权转让的决议被判定无效、撤销或者不存在后，股权转让合同失效，股权恢复转让前状态。 对决议瑕疵负有责任的股东，应当对无辜的股东承担损害赔偿责任。 股权转让给公司以外的第三人的，应尽可能适用代理法和表面代理法，保护依赖公司决议效力进行交易的善意第三人的利益. 股权转让不一定恢复到转让前的状态：当第三方善意时，必须保护第三方的合理信托利益，不影响股权转让的结果； 确认。

37、职工股可以转让吗？

答：在改制企业中，大量员工以员工持股会的形式持有公司股权。 部分员工将股权对外转让，受让方要求公司登记为股东，公司拒绝，受让方要求解除股权转让合同或主张股权转让无效。 这种分配的性质和有效性在实践中受到广泛争论。

解决这一争议，关键在于厘清转让标的的性质。 员工、ESOP协会和公司之间形成的三方关系，本质上不是委托代理关系，而是一种信任。 由于员工股权已转让给员工持股协会，员工持股协会以自己的名义持有公司股权，股权收益由员工享有。 员工是信托关系中的委托人和受益人，员工持股协会是受托人。 因此，公司的登记股东为职工持股协会，而非职工，不应直接认定职工为公司股东。 职工持有的仅为职工持股协会中的信托股份，转让的仅为信托股份的受益权，其效力应当按照信托受益权转让的规定确定。 实务中，将信托误认为委托，或以职工股不能直接登记为公司股东为由使转让合同无效或被撤销的，适用法律不当。

38、干股可以转让吗？

答：不是。“干股”是一种俗称，是指持有公司一定比例股份但未实际出资或使用劳务、信用、自然人姓名、商誉等不符合本章程规定的因素的股东。 《公司法》规定的出资方式。 由于干股股东未按照《公司法》的要求核实出资，也未在公司股东名册上登记，不属于真正意义上的股东，也不拥有股份，所以干股不能转让。 其实，干股是公司的分红协议，并不是真正的股权。

三十九、股权转让导致公司股权归属如何处理

答：股权转让导致公司股份转让给一个人，导致公司形式发生变化的，应当经股东大会决议，并按照《公司法》规定办理变更登记。法律。

40、夫妻离婚侵犯共同财产如何处理

答：夫妻分割共同财产中的股份和无主份额，协商不成或者难以按照市场价格分配的，人民法院可以按照数额按比例分配。

人民法院审理以一方出资名义分割夫妻共同财产的离婚案件，另一方不是公司股东的，按照下列规定处理：情况：

第一，如果夫妻双方同意将部分或全部出资转让给股东的配偶如何办理股权转让，经半数以上股东同意且其他股东明确放弃优先购买权，则股东的配偶可以成为该公司的股东；

二、夫妻双方就出资转让及转让价格等事项达成一致意见后，半数以上股东不同意转让但愿意以同等价格购买出资的，人民法院可以分割转让出资取得的财产。 如半数股东不同意夫妻间转让，且不愿以相同价格购买出资，则视为股东同意，配偶成为公司股东。