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证券简称：金嘉股份 证券代码： 公告编号：2017-078

关于拟向核心员工转让全资子公司部分股权的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概况

2017年11月27日，（以下简称“公司”）常务会议审议通过了《关于股权转让的议案》。 为增强蓝莓文化核心员工的稳定性和凝聚力，公司总裁办公会同意公司向蓝莓文化核心员工转让蓝莓文化59%的股权。 截至本公告披露日，相关股权转让协议尚未完成签署。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《深圳证券交易所股票管理办法》规定的重大资产重组。上市公司重大资产重组”。

本次交易已经公司总经理办公会议审议通过，无需提交公司董事会审议或公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、李江辉，身份证号：4329************6210，地址：湖南省江华瑶族自治县******

2.汪洋，身份证号：4306************0516，地址：湖南省湘阴县******

3.肖杰，身份证号：5225************0071，地址：贵州省贵阳市******

4.何俊华，身份证号：4330************1610，地址：广东省深圳市******

5、周顺波，身份证号：4301*********2935，地址：湖南省宁乡县******

6.杨章，身份证号：4312************3638，地址：湖南省怀化市******

7.熊焕群，身份证号：4309************388X，地址：广东省深圳市******

李江辉、汪洋、肖杰、何俊华、周顺波、杨章、熊焕群是蓝莓文化的核心员工。 上述人员与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关系以及可能或已经导致上市公司利益倾斜的其他关系。

三、转让标的基本情况

公司名：

公司类型：

公司地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A座201室（入驻）

法定代表人：李德华

注册资本：2000万元人民币

成立日期：2016年3月9日

注册号/统一社会信用代码：

业务范围：企业营销策划； 品牌管理咨询、广告业务； 文化活动策划、企业形象策划、新媒体技术研发、移动互联网营销、包装设计、平面广告设计、室内设计、工业设计、展览策划、城市形象设计、产品包装开发、商业空间设计、市场调研、网页设计、文化艺术交流策划、创意产品设计、工艺礼品设计。 （以上各项不包括法律、行政法规和国务院决定规定须经批准方可登记的）

股东：

股权转让完成前

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股权转让完成后

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交易对象最近一年及最近一期的财务状况：

币种：人民币

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注：2016年12月31日数据已审计，2017年10月31日数据未经审计。

四、协议主要内容

（一）协议标的

甲方：

乙方：李江辉

丙方：汪洋

丁芳：小杰

乙方：贺军华

我方：周顺波

耿方：杨章

新放：熊焕群

（二）标的公司基本情况

1、本协议签订时，甲方为标的公司的股东，甲方目前持有标的公司100%的股权。

2、甲方同意将其持有的标的公司59%的股权转让给乙方、丙方、丁方、戊方、拥有方、丙方、鑫方（以下统称“受让人”）。 甲方同意按照本协议约定的条件和价格转让股权。

3、股权转让前，标的公司股东及持股比例如下：

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4、股权转让后，标的公司股东及持股比例如下：

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（三）各方声明与保证

1、甲方保证受让方受让标的公司的股权真实合法地为甲方所有，甲方拥有完全的处分权。 甲方保证所转让股权不存在质押等权利负担，不存在第三方追索权，不存在司法、行政机关裁定或采取其他措施限制的情形.

2、甲方就本次股权转让已依据法律规定或公司章程取得必要的内部授权和批准，有权签署并履行本协议。

3、甲方承诺全力配合标的公司及受让方签署相应的工商变更法律文件深圳公司转让多少钱，完成本协议项下所有标的公司股权转让的全部工商变更手续。

4、A、B、C、D、E、I、G、Xin方（以下简称“交易各方”）同意按照各自的持股比例同时追缴标的公司的注册资本在目标公司。

5、乙方同意按照甲方约定的时间、价格和股权比例，将目标公司股权合计不超过29%转让给甲方指定的目标公司核心员工。 丙方，丁方、戊方、乙方、丙方、辛方同意无条件放弃对上述股权转让的优先受让权。

6、受让方有权签署并履行本协议。

（四）转让标的、股权转让价格及支付方式

1、甲方将其持有的标的公司59%的股权转让给受让方。

2、经交易双方协商确定，本次股权转让以标的公司实收注册资本为估值依据，受让方支付给甲方的现金=股权转让比例×支付的金额-注册资本（400万元）中，受让方承诺未来按照其持有的股权比例，与甲方同时追缴标的公司已认缴的注册资本。 本次转账现金价格如下：

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3、乙方应在本协议生效之日起7个工作日内向甲方支付首笔股权转让款40万元（小写40万元）。 甲方与甲方鑫应在本协议生效之日起7个工作日内一次性向甲方支付全部股权转让款。 甲方应协助目标公司及受让方在?

乙方应在本协议生效之日起12个月内向甲方支付第二笔股权转让款50万元（小写50万元），并在24个月内向甲方支付股权转让余款60万元。 66万元)。

（五）股权交割

1、2017年10月31日为本协议的基准日；

2、股权交割日后，受让方依照法律和标的公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。 基准日之前标的公司累计未分配利润归甲方所有，基准日之后产生的未分配利润由受让方按照股东权利享有。

（六）股权锁定与退出情况

1、自本协议签订之日起，受让方持有的标的公司股权立即被锁定。 锁定期为三年，受让方所转让的股权三年内不得转让。

2、受让方在股权锁定期内满足下列条件之一且对标的公司无负面影响的，甲方指定的核心员工或甲方的每股净资产值不低于以年度审计报告为准，下同）回购受让方所持股权的价格：

（一）在法定年龄退休，退休后不继续在目标公司工作；

(2)因丧失工作能力而与标的公司解除劳动关系；

（三）死亡或者宣告死亡的；

(4)不适合继续在目标公司工作，目标公司单方面提出终止或终止劳动合同的；

（五）与目标公司协商，目标公司同意辞职；

(6) 甲方认定的其他非负面退出情况。

3、受让方对标的公司的负面影响包括以下情况：

(1) 违反国家有关法律、行政法规或公司章程，给甲方或标的公司造成重大经济损失；

(2) 严重失职、玩忽职守、徇私舞弊、贿赂、敲诈勒索、贪污、盗窃、泄露商业和技术秘密等重大违法违纪行为，给甲方或标的公司造成重大损害的;

(3) 未经目标公司同意，个人单方解除或解除合同，或个人不续约等恶意辞职；

(4) 从事同行业工作深圳公司转让多少钱，与甲方或目标公司同业竞争，损害甲方或目标公司利益；

(5) 甲方认定的具有法律或制度依据的其他不利退出情形。

4、受让方对标的公司产生负面影响的，无论是否超过锁定期，甲方均可按支付的受让方持有的股权相对应的较低价格回购受到负面影响的受让方- 资本和净资产 目标公司持有的股权。

5、如受让方在股权锁定期结束后申请出售所持有的标的公司股权，甲方承诺回购该部分股权，甲方或甲方指定的核心员工将以不低于大于所售股权对应的净资产。 回购价格。

（七）公司治理

交易各方同意，本次股权转让完成后，标的公司将根据公司章程的相关法律法规，对董事会进行重组。 董事会成员3名，其中甲方推荐2名，乙方推荐1名，由股东大会选举和更换； 目标公司不设监事会，设一名监事； 目标公司总经理为乙方； 乙方同意将目标公司10%的表决权无偿转让给甲方。

（八）违约责任

1、任何一方违反本协议的，均构成违约。

2、受让方未按本协议规定按时支付股权转让款的，甲方有权自行解除本协议，逾期未支付受让方已支付的股权转让款的，甲方有权自行解除本协议，并将受让方已支付的股权转让款退还受让方。就是三十多天。

3、如甲方未能在本协议约定的时间内协助受让方完成本合同项下全部股权的工商变更手续，逾期超过30天，受让方有权单方解除本协议.

（九）协议的变更和终止

1、双方协商一致后，可签订书面修改协议。

2、如出现违反法律规定或本协议约定的情况，一方有权解除本协议。

3、自本协议终止之日起15个工作日内，甲方应退还受让方支付的股权转让款。 受让方应在甲方退还上述款项之日起15个工作日内，将本协议项下转让的股权无偿划转至甲方名下。

五、本次股权转让的目的及对公司的影响

根据公司未来五年的发展战略规划，明确2016-2020年，大包装是公司重点发展的产业之一。 为做大做强包装产业，公司将全面打造智慧云智能制造生态圈，做强公司文创板块。 蓝莓文化提供品牌策划、文化创意、品牌营销、设计制作服务，是公司包装大产业链的重要组成部分，彰显了公司的品牌影响力和核心竞争力。

本次交易有利于充分调动蓝莓文化核心员工的积极性，稳定和吸引人才，打造核心员工共担风险、共同创业的制度，长期绑定公司价值增长，促进公司创意设计业务快速发展。 蓝莓文化的核心竞争力为公司的长远发展奠定了基础。

本次股权转让完成后，蓝莓文化将由公司全资子公司变更为控股子公司，不涉及公司合并报表范围的变化，对公司财务状况不会产生重大影响状况和经营成果。

6.其他

本次股权转让不涉及人员安置、债权债务转让等。

本次股权转让的正式协议正在签署中，存在不确定性。 公司将根据相关事项的进展情况，严格按照规定履行信息披露义务。

七、风险提示

本次交易完成后，蓝莓文化将存在经营管理风险、市场竞争风险、业务整合风险等，请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、总经理办公会议纪要；

2.《股权转让协议》。

特别公告。

董事会

2017 年 11 月 28 日