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公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次转让所持公司100%股权预计增加公司合并报表净利润18,821.72万元，对公司2018年度经营业绩将产生较为积极的影响。 具体会计处理以审计机构年度审计确认结果为准；

2、本次交易尚需提交股东大会审议。

1、关联交易概述

（一）交易基本情况

龙城科技（以下简称“龙城科技”或“公司”）于2018年11月21日与（以下简称“龙城集团”）签署了《股权转让协议》，拟转让所持有的公司股份（以下简称“标的公司”或“郑州鲁昌电子”）100%股权转让给龙城集团（以下简称“本次交易”）。本次交易中，北京北亚资产评估事务所（特殊普通合伙）评估标的公司资产以2018年10月31日为基准日。“元”指货币单位为人民币）深圳转让公司，以评估价值为基础，确定本次转让的交易价格为41,544.73万元。

（二）交易履约的相关程序

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，龙城集团由实际控制人郭秀梅女士的配偶朱树成先生控制。公司。 企业，本次交易构成关联交易。

本次交易已经公司第三届董事会第七次临时会议和第三届监事会第五次会议审议通过。 关联董事郭秀梅女士在董事会对该议案回避表决，全体独立董事对该议案投了赞成票。 . 本次交易事前已获得公司独立董事的批准深圳转让公司，同意提交董事会履行关联交易表决程序。 公司独立董事均发表了独立意见。 独立董事认为，公司向关联方转让子公司股权可以减轻上市公司财务压力，改善公司财务状况，增强公司盈利能力和抗风险能力，符合公司发展战略。 本次交易的价格基于具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果，由双方协商确定。 价格公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。 本次关联交易尚需提交股东大会审议。

本次交易不构成中国证监会“上市公司重大资产重组管理办公室”出具的合同。

本法规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况介绍

一、基本信息

（一）公司名称：

（二）企业性质：其他

（3）地址：西峡县中京大道东段116号

（四）法定代表人：朱书成

（五）注册资本：3.75亿元人民币

（6）主营业务：钢材、铁粉、矿产品、金属与非金属制品、机械设备等的购销。

（7）大股东：朱树成

（8）龙城集团主营业务近三年发展良好。

2、龙城集团与公司在产权、业务、资产、人员等方面不存在关联关系。

3、主要财务数据：截至2017年12月31日，龙城集团总资产172.5亿元，净资产101.97亿元。 2017年实现营业收入160.75亿元，净利润12.91亿元。

3、关联交易基本情况

（一）交易标的

一、交易名称及类别

本次交易为出售资产，即绿昌科技将标的股权出售给龙城集团。

2、权属情况说明

标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情形，不存在重大纠纷、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍所有权转让的情形.

三、标的公司介绍

(1)

（三）企业性质：

（4）地址：经开十六街东路南三环以南郑州经济技术开发区郑州工业园11号楼205室

（五）注册资本：500万元

（六）法定代表人：张宗涛

（七）主营业务：汽车零部件、汽车电子产品、导航定位设备、通讯产品、计算机软硬件、办公软件、仪器仪表的技术研发和销售，一流医疗设备的销售。 （以上范围国家法律法规禁止经营的项目及须经批准但未获批准的项目不得经营）

（八）股权结构：

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（九）获取方式及主要财务数据：

郑州路昌电子是公司于2013年12月25日出资500万元设立的全资子公司。 截至2018年10月31日，郑州路昌电子经审计的财务数据显示，总资产账面价值为19,413.48万元，总负债账面价值为11.95万元，全部股东权益账面价值为19,401.53万元。万元。 2018年1-10月营业收入419.04万元。

4、本次交易完成后，路畅科技将不再持有标的公司股权，标的公司不再纳入路畅科技合并报表范围。 公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财、不存在标的公司占用公司资金的情况。

（二）本次交易的定价依据及交易价格

本次交易聘请具有证券、期货业务评估资格的北京北方雅士资产评估事务所（特殊普通合伙）对标的公司股东的全部权益进行资产评估。 评估基准日为2018年10月31日。2018年11月19日，北京市北亚资产评估办公室（专

普通合伙）出具了北碚雅市评报字[2018]第01-554号的《资产评估报告》。截至2018年10月31日，郑州路昌电子总资产账面价值为19,413.48万元，评估值41,556.68万元，增值额22,143.20万元，增值率114.06%；负债总额账面价值11.95万元，评估值11.95万元，无增加或减少；全部股东权益的账面价值为19,401.53万元，全部股东权益的评估价值为41,544.73万元，增值额为22,143.20万元，增值率为114.13%。

评价结论自评价基准日起一年内有效，即自2018年10月31日至2019年10月30日。

根据评估结果，截至2018年10月31日，郑州路昌电子100%股权的全部股东权益评估值为41,544.73万元。 公司拟按照上述评估价值将郑州鲁昌电子的全部股权转让给龙城集团。 股权转让完成后，郑州路昌电子将成为龙城集团的全资子公司。

4、股权转让协议的主要内容及履行安排

（一）关联交易协议主要条款

(1) 转让方：绿昌科技

（二）受让方：龙城集团

（三）协议签署日期：2018年11月21日

（四）交易标的：标的公司100%股权

（五）成交价：41544.73万元

（六）交易结算方式：龙城集团于2018年12月31日前按股权转让款转让价款的30%划转，共计人民币（大写）12.4634万元一千二百元（￥12463.42万元）通过银行汇款至公司指定账户； 2019年3月31日前，本次股权转让按转让价款的22%计提，共计913,098.04万元人民币（9,139.84万元）以银行汇款方式支付至公司指定账户； 剩余转移支付应在合同生效之日起一年内结清。

（七）协议生效时间：自协议双方法定代表人或其合法授权人签字并加盖公司印章并经公司股东大会批准之日起生效。

（八）标的股权交割：转让方应尽快向郑州市工商行政管理局申请标的股权变更登记。

龙城集团近三年业务发展良好，财务状况稳定。 公司董事会认为龙城集团具有良好的履约能力和支付转让价款的能力。

五、关联交易的目的及对公司的影响

本次股权转让有利于进一步推进公司产业布局，优化资源配置，增加公司现金流，减轻上市公司财务压力，改善公司财务状况，增强公司盈利能力和抗风险能力。

本次股权转让将导致公司合并报表范围发生变化。 本次交易完成后，郑州路昌电子不再纳入公司合并报表范围。 本次交易完成后，预计将增加公司合并报表净利润18,821.72万元，对公司2018年度经营业绩产生较为积极的影响。 具体会计处理以审计机构年度审计确认结果为准。

公司未为子公司提供担保，委托子公司理财，不存在被标的公司占用公司资金的情况。

公司董事会认为，本次开发经营需要符合相关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会损害中小股东利益。对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

六、关联交易应履行的审议程序

第三届董事会第七次临时会议、第三届监事会第五次会议审议通过了本次股权转让议案。 董事会对本议案关联董事回避表决，独立董事均对本议案投了赞成票。 是的投票。

本次交易事前已获得公司独立董事的批准，同意提交董事会履行关联交易表决程序。 公司独立董事发表了独立意见，认为董事会对本次股权转让议案的表决程序符合相关法律法规的规定。 利益，不会损害中小股东的利益。 本次关联交易尚需提交股东大会审议。

七、年初至披露日与关联方发生的各项关联交易总额

2018年初至本公告披露日，公司与龙城集团发生的各项关联交易总额为0.72亿元（已按照《上市规则》履行了相关程序和公告义务”，且前期关联交易审批范围内）。

八、其他需要说明的事项

1、截至本公告披露日，公司土地及房屋产权过户尚需一定时间，过户手续尚在办理中。 土地、房屋产权转让不存在抵押、质押或其他限制，公司将积极配合标的公司完成产权转让手续；

2、股权转让协议签订后，公司已取得龙城集团关于转让郑州路昌电子100%股权的相关承诺。 其完成出售存货及生产设备后，郑州路畅电子该业务与路畅科技主营业务不相关，不存在同业竞争；

3、本次股权转让完成后，公司总经理张宗涛先生、监事陈守峰先生将不再担任郑州鲁昌电子的任何职务； 郑州鲁昌电子的董事、监事和高级管理人员将由龙城集团另行聘任。

九、备查文件

（一）独立董事对第三届董事会第七次临时会议事前认可的意见

（二）独立董事对第三届董事会第七次临时会议的独立意见

（三）投标资产审计报告

（四）股权转让协议

（五）资产评估报告

特别公告。

董事会

2018 年 11 月 22 日