无偿转让股权交什么税_转让公司自然人股权交多少税

上市公司股权转让过程中——税务处理不应“抓眉毛、抓胡须”

2021-06-04 中国税务报告 版本：08 作者：姜新陆 杨志超

在资本市场上，上市公司控股股东发生合并、分立等重组时，通常会涉及上市公司股份的转让。 据笔者不完全统计，自2016年5月1日起，至少有19家上市公司发布公告称控股股东办理了因合并、分立引起的股权转让事项，并以当日收盘价计算转移前。 转移金额1193亿元。 从实际操作来看，此类股权转让涉及的税种较多，不同税种难度不同。 对此，相关纳税人有必要系统梳理相关政策，有针对性地提高税收待遇水平，确保政策精准施行。

真实案例场景

日前，上市公司A公司发布《关于控股股东继续分立的提示性公告》，称收到控股股东T集团的通知，T集团拟分立设立三家新公司。公司以持续拆分的形式。 本次分拆拟将T集团目前持有的A公司部分股份分拆至各新公司。 资料显示，T集团持有A公司55.13%的股份作为股份，其具体方案是从这些股份中拆分股份，平均分配给各新公司。 这样，分拆后，每家新公司在A公司的持股数量为一股，持股比例约为5%。 若按A公司公告当日收盘价129.8元/股计算，本次受让股票市值约为87.8亿元。

印花税处理

在印花税处理方面，根据《财政部 国家税务总局关于调整证券（股）交易印花税征收的通知》（财税铭电[2008]2号），T集团需缴纳股票过户前一日收盘价的0.1%。 %证券交易印花税，计算公式为：×0.1%=878（万元）。

需要说明的是，根据《国家税务总局关于上市公司国有股权自由转让证券（股）交易暂免征收印花税有关审批事项的通知》（国税函） [2004]941号）、国务院、省人民政府决定或者批准的国有（含国有控股）企业改组改制的上市公司国有股权无偿划转，证券（股）交易暂不征收印花税。 相关企业分立符合政策的，暂不征收印花税。

企业所得税处理

在企业所得税处理方面，由于本案分立后的新公司与分立前T集团的股东及持股比例一致，在满足其他条件的情况下，分立可适用于“财政部、国家税务总局条例》。 《关于企业改制业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定的特殊税收待遇。

如适用特殊税务处理，T集团本次分拆股份转让无需缴纳企业所得税，分拆后新公司取得股份的计税基数按原计税基数确定T集团持有的股份。 不适用特殊税务处理的，T集团按公允价值计算股权等资产转让收入，新分立公司取得股权的计税基础按公允价值确定。

增值税处理

与印花税和企业所得税相比，本案股权转让在增值税处理上更为复杂，存在不确定性——是否适用不征收增值税政策，众说纷纭在实践中，需要相关纳税人高度重视。

有观点认为，分立企业以分立企业将资产转让给新设公司并取得新设公司股权为由，应当缴纳增值税。 根据《财政部 国家税务总局公告2020年第40号》的规定，按照《财政部 国家税务总局关于全面推进二元期权试点工作的通知》执行营业税改征增值税”（财税[2016]36号，以下简称“36号文”），增值税按照《金融产品划转办法》计缴.

不过，在笔者看来，本次股权转让不缴纳增值税更符合税法原则。 根据国税36号文和《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号），纳税人应当转让全部或部分实物资产及其所以其他方式向其他单位和个人关联的债权、债务和劳务，不属于增值税征收范围。 其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让不征收增值税。

上述文件虽然没有具体说明上市公司股份作为金融资产转让是否免征增值税，但仔细研究可以发现，该文件的核心是强调整体资产的转让。公司重组、股票等金融资产也需缴纳增值税。 股权转让作为企业整体资产的一部分，也应纳入增值税免征范围。 从征管角度看，由于企业整体资产价值不等于企业单项资产价值的简单相加，如果对单项资产征税无偿转让股权交什么税，将面临如何征税的问题。对单项资产进行定价，不利于征管工作的开展。 基于此，笔者认为，上市公司改制过程中的股权转让应属于免征增值税的范围。

随着企业并购数量的不断增加，类似的上市公司股权转让事项也会越来越多。 笔者建议，相关部门有必要在加强研究的基础上，在政策上做出明确规定，为上市公司的重组业务提供更多的确定性。 相关企业在遇到股权转让增值税处理问题时，应及时、坦诚地与税务部门沟通协商无偿转让股权交什么税，避免凭主观理解盲目适用政策，防范潜在的税收风险。

（作者单位：兰州市税务局、国家税务总局、惠州创新投资有限公司）