小公司转让流程_公司固定资产转让流程_公司车辆转让流程

1、目标公司考察

防范措施：

1. 查明目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债情况。 特别需要注意的是，标的公司因对外担保而产生的或有负债并未在资产负债表中体现。

2、还要弄清目标公司章程的内容，尤其要注意公司章程中对股权转让的限制性条款。 一般情况下小公司转让流程，受让方应共同聘请律师、会计师、资产评估师等中介机构对标的公司的法律地位、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，尽职调查报告应附于股权转让合同。 .

2、转让方与受让方签署《股权转让意向书》

防范措施：

1、《股权转让意向书》应约定两个特殊条款：

（一）补充生效条件：本意向书在目标公司其他半数以上股东同意（公司法规定的条件）本次转让并放弃优先购买权后生效，或/并符合标的公司章程规定的相关条件；

（2）转让方的通知义务：转让方应当在签订意向书后的一定期限内通知标的公司的其他股东。

2、转让价格的确定

目前实务中常用的确定股权转让价格的方法有：

(1) 转让价格直接以转让方对目标公司的出资额为基础；

（二）转让价格为目标公司账面净资产与受让方持股比例的乘积；

（三）转让价格为目标公司经审计评估的净资产与转让方持股比例的乘积；

（四）通过招标、拍卖等竞价交易方式确定转让价格。 上面提到的第一种和第二种方法过于简单，只能用于新成立的公司。 第四种方法通常可以更准确地确定股权的市场价格小公司转让流程，但缺点是程序复杂，交易成本高。 第三种方法通常只能确定目标公司厂房、机器设备等资产的简单静态价值，不能反映公司作为一个有机体的成长和发展因素。

关于转让价格的确定，笔者的意见是：对于新设立的公司，可以考虑采用第一种和第二种方法确定股权转让价格； 大公司或涉及国有资产的公司，采用第四种方法； 对于一般上市公司，交易双方可以在对资产净值进行审计和评估的基础上，参考标的公司未来盈利前景、市场风险等因素，协商确定转让价格。

3、转让方通知标的公司其他股东

防范措施：

转让方应当在意向书规定的期限内书面通知标的公司其他股东，要求其在期限内就是否同意转让、是否行使优先购买权或者按照规定程序发表意见。一定期限（《公司法》规定至少30天）。

4、标的公司其他股东的陈述

防范措施：

1、根据新《公司法》第七十二条规定，其他股东不同意转让的，应当购买转让方拟转让的股权，否则视为同意转让。 也就是说，其他股东只能通过行使优先购买权来阻止转让方转让股权。

2、其他股东的优先购买权不得单独行使。 也就是说，其他股东只能购买转让方拟转让的全部股权，否则必须放弃全部购买，而不能只购买一部分。

3、其他股东应注意防止转让方和受让方通过阴阳合同损害自身的优先购买权。 实践中比较有效的方法是其他股东要求转让双方书面确认转让价格，并监督转让合同的履行。

5、转让方与受让方签订正式的《股权转让合同》

防范措施：

1、除股权转让价格不能变更外，付款条件、付款期限等内容和意向书不能实质性变更，否则可能因构成阴阳合同而被其他股东反对，甚至可能被法院撤销或作废。

2、目标公司其他股东如认为其优先购买权受到侵犯，可向法院提起诉讼。 此类诉讼应将股权受让方列为第三人。

3、为保护受让方的权利，应在合同中约定，当标的公司因股权转让前的行为受到国家机关处罚或被他人索赔时，受让方有权终止一定期限内，应当明确约定违约金标准或者损害赔偿的计算方法。

6.办理公司股东名册变更及工商登记

防范措施：

1、仅签订《股权转让合同》并不意味着受让方已取得标的公司的股东资格。 新《公司法》第三十三条规定了公司股东名册和工商登记在确认股东资格方面的内外效力。 从履行《股权转让合同》、合理保护转让方和受让方权利的角度出发，这两项工作应尽快落实。

2、公司股东名册变更和工商登记变更均需要标的公司及其他股东的配合。 目标公司及其他股东拒绝配合相关工作的，受让方可以提起诉讼确认股东资格。 此类诉讼应将其他股东和目标公司列为共同被告。