有限公司股东转让股权_股东将股权质押给公司风险

认购期未届满的股东，其股权转让后不再对公司承担出资责任

阅读提示：实践中存在一个误区，即只要未出资到位的股东，在股权转让后仍应对公司承担出资义务； 事实上，情况并非如此。 正确的理解是，首先要分析原股东的出资期限是否届满。 到期但未出资到位的，仍需承担出资责任； 未届满出资未到位的，不承担出资责任。 本文将通过最高法院的一个案例来揭示这一裁判规则。

裁判要点

原股东在出资义务届满前转让股权的，不属于出资期限届满不履行出资义务的，不再对公司承担出资责任.

案例简介

1、2010年7月21日，孙思科与北京远通签订《借款合同》，约定北京远通向孙思科借款2100万元，月息1.7%，借款期限1个月。

2、同时，安理资本与孙思科签署《担保合同》，约定安理资本为北京远通本息2100万元提供连带责任担保； 随后，孙思科向北京远通转账2100万元。

3、另外，安理资本的原股东为安徽控股和北京远通，其中安徽控股认购9900万元，持股99%，北京远通认购100万元，持股10%； 但安汇控股只缴足了2970万元，其余6930万元的认购期为2015年2月1日。

4、2013年5月28日，安徽控股在实际支付期限前以2970万元的价格将其99%的股权转让给中能控股，并办理了工商变更登记。

5、此后，因北京元通未能偿还贷款，孙思科将北京元通、安利资本、安徽控股诉至法院，要求北京元通、安利资本共同偿还本息，并要求安徽控股支付6930万元。 在出资范围内，安里资本承担补充补偿责任。

6、濮阳市中级人民法院在本案中判决北京元通、安利资本连带偿还本息2100万元，安徽控股无法偿还6930万元内在安徽的投资本金。安徽投资资金设立时未到位。 2100万元及利息债务承担补充赔偿责任。

七、安徽控股提起上诉。 河南省高级人民法院审理此案，最高人民法院撤销安徽控股承担补充赔偿责任的判决。 仅北京元通与安利资本承担连带赔偿责任。

裁判积分

公司法司法解释三第十八条第一款规定，股东不履行或者不完全履行出资义务转让股权，受让方知道或者应当知道的，公司要求股东：履行出资义务，受让方就此承担连带责任的，人民法院应予支持。 第十三条第二款规定，公司债权人请求股东不履行或者不完全履行出资义务的，对公司债务在未出资范围内不能清偿的部分进行补充赔偿的。本金和利息，人民法院应予支持。 根据前述规定（如濮阳中院本案），少数人理所当然地认为新老股东对未履行的出资义务应承担连带责任和补充补偿责任。股权转让后的债权人。 其实，这是对上述规定的误解。 因为，股权转让后老股东仍需承担出资责任的前提是“老股东认购期满仍未履行出资”，此时老股东存在违约合同有缺陷的履行； 到期未履行出资的，原股东不构成违约，出资义务随股权转让而转移，无需承担对公司的出资义务和对公司债权人的补充赔偿责任。 本案中，安汇控股在出资义务尚未届满的情况下转让股权，不属于出资期限届满后不履行出资义务的情形。 不再对公司承担出资责任，也无需对公司债权人孙思科承担补充赔偿责任。 责任。

实践经验总结

不忘过去，方为未来。 为避免以后出现类似故障，提出以下建议：

1、在股权转让过程中，受让方股东必须核查转让方是否按照公司章程规定履行了实缴出资义务，核对公司财务账簿和银行记录，确保实缴资本到位； 一旦发现出资未到位，首先检查实际缴款期限是否已过。 如果已经过期，可以要求转让方股东到位支付后再过户； 股权转让协议中明确规定。

2、债权人发现股东认购期满但未履行出资义务的，不仅可以要求新股东对公司承担出资义务，还可以要求新股东对公司承担出资义务。对不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

相关法律法规

《公司法司法解释三》

第十三条 股东不履行或者完全履行出资义务，公司或者其他股东依法请求股东向公司全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人主张未履行或者未完全履行出资义务的股东对公司债务在未出资额和利息范围内不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持； 未履行或者未完全履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出同样请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者完全履行出资义务，依照本条第一款或者第二款规定提起诉讼的原告请求公司发起人和被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持； 被告承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者完全履行出资义务的，依照本条第一款或者第二款规定提起诉讼的原告主张公司第一百四十七条第一款规定的义务未履行《公司法》规定，未履行出资义务。 实缴董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持； 董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东根据第十八条规定转让股权而未履行或者未完全履行出资义务，受让方知道或者应当知道的，公司要求股东履行出资义务的，受让方承担连带责任的，人民法院应当予以支持； 公司债权人依照本条例第十三条第二款的规定对股东提起诉讼，同时请求上述受让人就此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人依照前款规定承担责任后，向未履行或者不完全履行出资义务的股东追偿的有限公司股东转让股权，人民法院应予支持。 但是，除非当事人另有约定。

以下是本案庭审阶段“本院认为”判决书中对这一问题的论述：

孙思科主张，二审判决免除安徽控股出资责任不当。 安徽控股为安投资本的大股东，已认缴出资9,900万元有限公司股东转让股权，将于2015年2月1日前缴足。2013年5月28日，安徽控股与安徽控股签署《股权转让协议》。中能控股，将皖投所持有的99%股权转让给中能控股，股东权利义务一并转让。 因此，安徽控股在出资义务尚未届满时转让股权的，不属于出资期限届满后未履行出资义务的情形，安徽控股不应再承担责任。为公司出资。

案例来源

最高人民法院，（原）孙斯克企业借款纠纷再审民事判决书【（2016）民再字第301号】