股权转让流程_转让子公司股权流程

最高人民法院《公司法司法解释四征求意见稿（2016）》规定，优先购买部分股权的主张不予支持，但《公司法解释（四）》删除了该规定。 股权问题颇具争议。

有观点认为，优先购买权可以部分行使，原因如下：第一，《公司法》并未禁止部分行使优先购买权，法律不禁止也是可行的； 其次，优先购买权制度的目的是为了保护相容性，通过优先购买权的形式保证原股东保持对公司的控制，允许部分行使符合优先购买的立法目的权利； 三是股权为可分割标的，部分行权不存在技术障碍。

相反的观点认为，除非取得转让方的同意，否则股东的优先购买权不能部分行使。 理由是：第一，“平等条件”应包括数量因素。 在股权的情况下，以股权比例整体为标的，其价格包含该比例下股权所能实现的控制权的估值。 股东部分行使优先购买权，标的物不同，不能谈“相同条件”； 其次，允许其他股东部分行使优先购买权，违反了民法中的平等自愿原则。 股东股权转让属于要约有限责任公司股权转让流程，受让方只能同意购买仅构成承诺，优先购买权人仅同意购买部分，不构成承诺，而是新的要约。 如果允许部分优先购买，则该转让不符合民法关于要约和承诺的最基本规定。 组成要素； 第三，允许部分行使优先购买权会损害受让方股东的实质利益。 股东转让的股份包含控制权的增值。 转让条件下的控制权被解构，剩余股份的价值将大幅缩水，剥夺了股东出售控制权的溢价利益，损害了股东现有和应有的利益。

在这个问题上，《公司法解释（四）》承认了“量”因素对股权价值的重要影响：首先，股权转让的数量作为股权转让合同中的核心条款，自然应当受制于“同等条件” 最重要的因素之一是优先购买权不能在同等数量条件下部分行使。 二、从保护受让方股东及第三方利益的角度出发，第三方以特定价格购买特定比例股权时，以整体股权比例为标的，受让方股东也将股权作为一个整体在出售中，如果分开，将破坏交易的身份，改变受让方股东与第三方约定的条件。 股权整体受让比例越高，收购股权后第三方控制公司决策的可能性越大，预期收益越高。 一旦被收购的部分股权被其他股东收购，第三方可能不再愿意收购剩余部分或不愿按约定价格收购股权。 因此，如果允许对部分股权行使优先购买权，将严重损害受让方股东和第三方的利益。 当然，如果公司章程另有规定或者全体股东另有约定有限责任公司股权转让流程，可以部分行使优先购买权。 最终，《公司法解释（四）》在第十八条第一款中增加了“数量”的要素以突出强调，并删除了《征求意见稿（2016）》中的第二款。