股权转让_责任公司和有限公司的区别

随着我国市场经济体制的建立、国有企业的改革和公司法的实施，股权转让已成为企业筹集资金、重组产权、优化资源配置的重要形式。 由此产生的纠纷在公司诉讼中最为常见。 避免纠纷？ 股权转让应注意哪些问题？

1、在股权转让过程中，首先必须遵守法律规定的限制性条款，即征得其他股东半数以上的同意，经股东同意转让股权，并保护其他股东的优先购买权

《公司法》第七十一条规定：“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应当将其股权转让事项书面通知其他各方，股东须征求同意，其他股东自收到书面通知之日起三十日内未作出答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买被转让的股权； ，视为同意转让。在同等条件下，其他股东对经股东同意转让的股份享有优先购买权。各自的出资比例行使优先受让权有限责任公司股权转让，公司章程对股权转让另有规定的，规定为准。”

在股权转让中，侵犯其他股东的优先购买权的，其他股东可以在知道或者应当知道股权转让合同签订之日起一年内，向法院申请撤销股权转让合同。 例如，某公司股东郭某在离婚协议中约定，未经公司其他股东同意，将其20%的股份分配给妻子。 因郭某侵犯了其他股东的优先购买权，法院最终判决股权转让协议无效。

2、关注非出资股东股权转让的有效性问题

新公司法实施认缴制以来，不少公司股东只认缴出资，未缴足出资。 那么未实际出资的股东转让股权是否有效？ 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》第十八条第（三）款规定：“股东不履行或者不完全履行股东转让股权的义务，出资，受让人知道或者应当知道的，公司应当请求股东履行出资义务，受让人承担连带责任的，人民法院应予支持； 公司债权人应当依照本条例第十三条第二款的规定对股东先行提起诉讼，同时要求上述受让人承担连带责任的，人民法院应支持它。 受让人依照前款规定承担责任，向未履行或者未完全履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。 但当事人另有约定的除外。”

上述规定可概括为两种情况：第一，股东在签订股权转让合同时隐瞒零出资事实，致使受让方在不知情的情况下转让股权的，受让方有权请求撤销以欺诈为由变更股权转让合同，不能作为对抗善意债权人的借口，在对债权人承担责任后，可以向转让方追偿。 第二种情况，转让方与受让方签订股权转让合同，受让方明知转让方未实际出资仍愿意转让股份的，股权转让合同有效。 在这种情况下，受让方必须与让与方承担连带责任。

3、注意股权转让的涉税问题

自然人股权转让合同中，转让方为纳税人，须就股权转让所得缴纳20%的个人所得税，否则将处以50%以上5倍以下的罚款，并缴纳每天 5/10,000 的滞纳金； 受让方为扣缴义务人。 不履行扣缴义务的，税务机关将处以50%以下3倍以下的罚款和每天5/10,000元的滞纳金。

关于涉税问题，如果转让方是零出资股东，即无出资股东，以0元的价格转让其所享有的股权，是否也要缴纳个人所得税？ 有一个案例：A认缴出资500万，并同意在注册时2年内缴足。 1年后，A仍然没有出资，而是以0的价格将其股权转让给B，A需要纳税吗？ 支付。 A虽未取得股权转让所得，但仍应缴纳个人所得税。 这是因为股东转让的是公司净资产的份额。 A虽未出资，但其所享有的股权占用公司净资产，须按其股权所占净资产份额对应的价值缴纳个人所得税。 A的净资产份额为30万，应按30万的20%缴纳个人所得税。

四、最后要注意的是工商变更登记一定要及时

股权转让后应及时办理工商变更登记，以免引起不必要的纠纷。 一般情况下，转让方或受让方持有税务机关出具的个人所得税完税证明或税务机关出具的免税、非征税证明，办理股权变更登记手续。 实践中，为避免因变更登记产生纠纷有限责任公司股权转让，转让方与受让方可以在股权转让合同中约定变更登记是股权转让生效的条件。 出让方可以要求其履行该义务。

股权转让是一件非常复杂的事情。 除了上述问题外，股权转让合同的签订也要注意，需要专人监督执行过程。 因此，建议在股权转让前寻求法律专业人士的帮助。