股权转让代办公司_转让公司股权_公司股权变更代办

10月31日，中国证监会官网发布了2019年第161次发审委会议审核结果公告，新三板挂牌公司（以下简称“瑞鑫昌”） ) 获得第一轮批准。 随后，瑞鑫昌发布公告称，公司股票将于12月6日起终止在新三板挂牌。

瑞鑫昌的A股上市之路也几经波折。 早在2012年9月7日股权转让代办公司，瑞鑫昌就在证券公司股份转让系统挂牌。 2013年4月在新三板挂牌上市。 之后于2017年提交招股书，转A股在上交所主板上市。 但保荐机构国信证券的调查于2018年2月暂停，直到2018年8月才恢复审核。

令人意外的是，2018年9月10日，瑞鑫昌发布公告称，因调整上市方案，已撤回上市申请材料。 仅3个月后，瑞鑫昌再次递交招股书，仍由国信证券保荐，但转为在深交所创业板上市。

大股东配偶未签署《一致行动人协议》

招股书显示，瑞鑫昌主要从事工业精密铝合金零件的研发、生产和销售。 其前身（以下简称“瑞鑫股份有限公司”）成立于2004年，注册资本400万元，其中（以下简称“诺森工贸”）实物出资200万元。 北方（天津）挤压模具制造有限公司（以下简称“北方模具”）出资货币140万元，郭占昌的配偶王静出资货币60万元。 国展昌持有诺森工贸70%出资（另一股东为郭展昌之女郭嘉）及北方模具出资10%。 丈夫、妻子和女儿的家族控制瑞鑫股份有限公司。

瑞鑫股份有限公司于2007年整体变更为股份制公司，2011年更名为“瑞鑫昌轻合金”（以下简称“瑞鑫昌轻合金”）。

瑞鑫昌轻合金于2012年9月7日在证券公司代理股份转让系统挂牌，交易方式为协议转让。 同日，北方工贸证券有限公司将瑞鑫昌轻合金30,000股股份以8元/股的价格转让给王晶。 本次股权转让前，瑞鑫昌轻合金增资至7500万元，诺森工贸持股数量为7395万股，王晶持股数量为105万股。 本次转让后，北方工贸持股数量减少至7392万股，王静持股数量增加至108万股。

2013年4月，瑞鑫昌轻合金在新三板挂牌上市。 2014年12月，诺森工贸拟清算注销。 其持有瑞鑫昌轻合金7391万股，以非交易方式转让给国展昌和国嘉。 国展场、国嘉分别受让5173.70万股、2217.30万股。 本次股权转让后，瑞鑫昌轻合金的股权情况如下：国展昌持有5,173.7万股，持股比例为68.9827%； 国嘉持有22,173,000股，持股比例为29.5640%； 王景和持有108万股，持股比例为1.4400%。 另一自然人陈兰持有10,000股，持股比例为0.0133%。

招股书显示，截至招股书签署日，瑞鑫昌共有股东92户，其中自然人股东81户。 瑞鑫昌的实际控制人为郭展昌父女和郭嘉父女。 其中，中国展昌持有3662.6万股，占发行前总股本的44.2824%； 占总量的 20.1064%。 父女俩合计持有5325.6万股股权转让代办公司，占发行前总股本的64.3888%。 两人签订了《演唱会行动人协议》。

此外，郭展昌的妻子和郭嘉的母亲王静仍持有瑞鑫昌1.3058%的股份，但因故未共同签署《一致行动人协议》，也未被列为共同实际控制人。

根据中国证监会规定，属于一致行动人的情形有12种，其中：（9）持有投资人30%以上股份的自然人和作为投资人的董事、监事、高级管理人员、其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等与投资者持有同一上市公司股份的亲属； (十) 董事、监事、高级管理人员和前款所列亲属也持有公司股份，或者自己或者前款所列亲属直接或者直接持有公司股份或者与公司共同持有公司股份。 如无相反证据，则为一致行动人。

IPO公司通常将配偶和子女列为一致行动人。 2018年，苏州龙杰实控人原配偶及其女儿因未确认是否存在一致行动安排被证监会讯问。 后来在更新招股说明书时，增加了实际控制人的女儿作为共同实际控制人。 将前妻列为共同控制人引发市场热议。

综上所述，瑞鑫昌可能将郭展昌的妻子和郭嘉的母亲王静列为共同实际控制人，并共同签署《一致行动协议》。

募投项目资金投入存疑，或已建成投产

根据招股书，瑞鑫昌本次IPO拟发行不超过2757万股新股，募集资金50010.02万元，将用于投资47010.02万元工业精密铝合金零部件生产项目（以下简称“”常熟瑞鑫昌项目”）。 与主营业务相关的流动资金3000万元。

常熟瑞鑫场项目自2017年开始建设，招股书披露，截至2018年底，常熟瑞鑫场项目累计投入资金10,974.64万元，资金来源为银行贷款和自有资金. 根据募集资金预计投资时间、进度及环评文件批复意见，常熟瑞鑫场项目于备案年度2017年开工建设，目前已进入建设第二年末或第三年开始建设。 此外，招股书中2017年末较2016年末增加的在建工程及无形资产为对常熟子公司项目的持续投资。

（招股书截图）

《一个财新》在研究瑞鑫昌每年的年报时发现，招股书中对常熟瑞鑫昌项目的投资金额可能与财报数据不符。

年报合并现金流量表显示，固定资产2016年末账面余额19,461.25万元，2018年末固定资产账面余额23,182.13万元，期末增加3,720.88万元2018年与2016年末相比； 在建工程2016年末账面价值179.94万元 2018年末在建工程账面价值4,421.39万元，2018年比2016年增加4,241.45万元； 无形资产方面，瑞鑫昌提到，2017年斥资1875.94万元为常熟子公司购置土地，2018年瑞鑫昌固定资产、在建工程、无形资产合计增加9838.27万元，相比之下与2016年相比，这与招股书“截至2018年底，公司在常熟瑞鑫昌项目累计投入资金10974.64万元”相差1136.37万元。 瑞鑫昌的固定资产投资和建设项目可能不限于常熟瑞鑫昌项目。

查看常熟瑞鑫场项目的具体投资预算，《亿财新》发现，瑞鑫厂并未将购地成本计入项目预算。 2018年末瑞鑫昌对该项目的投资额与财务报表中列明的投资额存在差异3,012.31万元。

不仅该项目的投入资金存疑，而且在《易财新》的调研中发现，该募资项目可能已经建成投产。 根据招股书，该项目建设工期为36个月。 根据工程设计和施工安排，可边施工边投产。 此外，根据财务报表信息，该项目于2017年开工建设，现已进入第三个年头。

（招股书截图）

根据环境影响报告书披露的信息，常熟瑞鑫场项目预投产日期较早，预投产时间为2017年10月。但根据招股书披露的投资金额，常熟瑞鑫场项目2018年底才进入建设第二年，两份官方文件自相矛盾。

（环境影响报告书截图）

瑞鑫昌募集说明书、年报、环评文件等披露的募集项目信息，谁真谁假？ 至于该项目的具体实施情况，《一财信》后续将持续关注。