老板问郑老师这样的问题，直接变性为有限合伙企业

最近，有老板问郑总这样的问题：

“我看到，有的上市公司发布公告称，其控制的有限责任公司搬迁到新疆、西藏、北京、上海等地，然后直接改制为有限合伙。

困惑：

1、上市公司这样做的目的是什么？有什么好处？

2.这样做是否合法？

2.请问现在可以做吗？“

郑老师喜欢研究这些实际案例，通过正反面案例分享给大家。

01

35互联（深圳）

我们先来看一个失败案例。

2010年1月，上市公司35互联上市时的股权结构为，老板龚少辉直接持股60.627%。

通过（以下简称“中国网兴公司”）间接持股10%，为第一大股东龚少辉个人减持平台（71.25%），如图1所示：

图一：35同城股权结构

经过多轮融资，网兴的持股比例已从上市前的10%稀释至5.61%。

2013年10月10日，35网发布了《关于股东公司名称、地址变更的公告》独资公司股权转让，包括三个步骤：

1、搬迁

5.61%股东“中国网兴公司”搬迁，名称变更为“”。

2.变性

入驻西藏后，当地工商局可根据当地政策，直接将企业形式由公司变更为有限合伙。

也就是说，西藏给予了法人公司直接经营转为合伙企业的政策，即直接变性。她们以前是gay，现在直接变成了。

3.财务回报

西藏山南地方政府将90%的个人所得税和地方留成部分通过财政返还方式返还给合伙企业。

以上三步稳定后，

2013年12月20日、2012年12月31日、2014年1月7日，35网先后发布公告称：

控股股东龚少辉3次减持其持有的西藏忠旺兴5.61%的全部股份独资公司股权转让，共计减持1.2亿元。

相应的原投资成本为712.5万元。

图2为龚少辉减持35只互联网股票搬迁前后的个人税负对比：

图2：龚少辉搬迁前后税负对比

节税约3531万，顶层设计不错！

问题是，这种直接变性合法吗？

根据财税[2009]59号文规定：企业由法人变更为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将注册地迁至境外（含港澳台地区）台），视同企业清算分配。股东再投资于新企业。

显然，西藏的山南做法与59号文件相抵触，实施了一段时间后就停止了。

于是，出现了中网兴只动不改的尴尬局面。

02

绝味食品（上海）

再来看另一个成功案例。

说到鸭脖，我想大家首先会想到武汉周黑鸭、南昌煌上煌、长沙绝味、上海九九鸭。

四家公司均为上市公司。

郑总要说的是鸭脖的老板——长沙绝味（绝味食品）。

绝味食品IPO前的股权结构如图3所示（摘自招股书）：

图3：绝味食品上市前股权结构

老板戴文军通过湖南、拟上市公司绝味食品持股55.98%。

这种股权结构最大的好处是保证了对公司的控制；二是有利于公司的税收筹划。

但是，戴老板要在二级市场卖股票，必须先缴纳企业所得税，再缴纳个人所得税。综合税负为40%。

所以，这种结构最大的缺点就是没有考虑到戴老板个人变现的税收成本。

2017年3月，绝味食品成功登陆资本市场。

或许戴老板也意识到了这个缺点。

2020年7月，绝味食品公告上述四家控股股东名称变更（如图4所示）：

图4：控股股东更名公告

很明显，这一步不是股权转让，而是公司更名，即直接变性，由有限责任公司变为有限合伙。

惊人的！

郑老师做了一张改动前后的对比表（如表一）

表一：公司变性前后对比表

戴老板是这四家有限合伙的GP，他的话语权更大。

郑总以湖南为例，分析了它是如何转型为上海聚成企业发展合伙企业（有限合伙）的，也是一个三步走的过程。

1、有限公司搬迁至北京

2020年5月改为湖南。

2、有限公司改制为有限合伙

2020年6月，直接业务变更为北京聚成居管理咨询合伙企业（有限合伙）；

这一步是最关键的。

3、有限合伙迁至上海

2020年7月，北京聚成居管理咨询合伙企业（有限合伙）更名为上海聚成居企业发展合伙企业（有限合伙），如图5所示：

图5：绝味食品变性三部曲

这三步仅相隔2个月，一口气完成。绝味食品的资本动作厉害了！

其中最重要的是绝味食品在北京做“变性”手术，35网在西藏做手术。

北京的医疗条件好吗？

这种神奇的操作是否与财税[2009]59号文件相矛盾？

不过从下面的股东结构来看，绝味食品的变性是成功的。

截至2022年5月14日，绝味食品前十名流通股东（注：上述四家控股股东为上列）如图6所示：

图6：绝味食品前10名流通股东

若未来四家有限合伙企业在二级市场减持，则无需缴纳企业所得税，较IPO前减税25%。

并享受上海金融返还政策（注：至少返还15%）。

真正的人生赢家！

03

总结

(1) 从头开始​​设计顶层结构。这个“端”是指企业是否有资本规划。

(2)同样是上市公司，35互联网“转型”的失败和绝味食品的成功告诉我们，搬迁选址非常重要。

（3）财税[2009]59号文对有限责任公司“改制”为有限合伙的做法进行了封杀。

(4)“变性”前想清楚，结果可能是男是女。因为新问题用旧方法解决不了，新大陆用旧地图找不到。