工商股权转让协议范本_国有资产股权协议转让程序

股权收购合作协议

甲方：

乙方：

为了甲乙双方的共同发展，经友好协商，决定共同收购公司股权，并就合作事宜达成如下协议。

一、标的公司的确定

双方共同购买了公司股权。目前公司注册出资10000元，其中乙方已拥有%股权。

2.获取时间

2007年11月开始，双方共同出资收购标的公司股权，力争在2007年12月30日前完成收购。

三、获取方式

初始资金由甲方全额募集，以乙方名义购买公司其他股权，所取得的股份以乙方名义持有，甲方应于当月前向乙方支付款项.

四、股份分配情况

本次收购完成后，目标公司名称不变，甲方持股51%，乙方持股49%。甲方任董事长，乙方任总经理。收购完成后10日内，乙方负责召集董事会完成公司股权变更登记和调整工作。

五、股权收购协议

若无法完成对目标公司股权的全部收购，甲方将优先持有该公司51%的股份。若由此导致乙方持股比例低于原持股比例，甲方将按减少后的股权金额所代表的资产金额向乙方支付现金。甲乙双方约定每股价值为人民币，（必要时甲乙双方可共同委托评估确定股票价格；或按所收购股权的平均价格计算。）

六、资金使用协议

甲方支付的收购资金不得用于标的公司的营运资金等经营用途，乙方不得隐瞒股权收购的进展情况。乙方负责协商收购股权的价格，但不得高于原注册时股权的两倍。(1:2)个案由双方另行协商。

公司原募集资金约10000元不能用甲方支付的收购款退还，只能用公司应收款项退还。

七、收购进展情况

乙方收购其他股权后，将股权收购协议传真给甲方，并留存原件。如乙方违反约定，甲方有权中断收购并撤回资金。

八、本次收购完成后的利益分配情况

收购完成后，双方将共同制定现有资产处置及土地开发方案。本次收购完成后，甲方持股51%，乙方持股49%。公司利润和土地开发利润由甲乙双方各持股50%，载于公司章程。如有其他股东使乙方持股比例低于40%，乙方利润分配增加2%。

九、退出股权

股权收购完成再分配后，无论后续是否自主开发，均由双方认可的评估公司对资产进行评估，按照股权比例进行分配，而非分配注册资本。

10.权力的限制

收购完成后，甲方担任法定代表人、大股东后，不得通过增资或引入其他股东等方式稀释乙方股权。解雇必须经双方同意。如乙方不再担任总经理，甲方应根据第九条同意乙方退出。

十一、乙方利益

鉴于乙方完成股权收购有利于公司的发展和盈利，甲方将乙方借入的收购资金捐赠给乙方工商股权转让协议范本，乙方自付的收购资金及原股本人民币10,000元由甲方或公司以非资本金转入股权。重新分配后十日内返还乙方。

12、约定违约金

如有一方违约，将支付货款的20%作为违约金。

13. 争议解决

凡因履行本合同或与本合同有关的一切争议，双方应首先友好协商解决，协商不成的，依法向人民法院提起诉讼。

14.保密条款

甲乙双方应尽最大努力对因履行本合同而获得的对方所有形式的商业文件、资料和秘密，包括本合同的内容和其他可能的合作事项保密。

15. 一般规定

1、本合同自生效之日起对双方均具有约束力。未经双方书面同意，不得变更本合同项下的权利和义务；

2、本合同部分条款或内容被认定无效或失效，不影响其他条款的效力；

3、本合同的标题仅为阅读方便，对双方解释本合同不具有约束力；

4、本合同经双方签字后生效；

5、本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力；

6、本合同于年月日签订。

甲方：乙方：第二部分：股权购买协议

股权转让协议

编号：

转让人：

住宅：

企业性质：

银行账户：

合法代表：

位置：

电话：

传真：

受让人：

住宅：

企业性质：

银行账户：

合法代表：

位置：

电话：

传真：

鉴于：

1、甲方同意转让其持有的有限公司（以下简称甲公司）___%的股权，乙方同意接受；

2、A公司已依法召开股东大会，并根据法律规定和公司章程对上述股权转让事项作出决议；

3、A公司其他股东自愿放弃同等条件下的优先购买权；

4. 甲方和/或乙方已根据法律规定或公司章程（当甲乙方为公司时）取得公司相应权力机构的批准。

现双方就本次股权转让达成如下正式协议，共同遵守：

第一条 股权状况

公司股权情况如下：

一、公司资本及构成（附件1）

2、股东出资情况及持股比例（附件2）

三、资产清单（附件3）

第二条 转让标的

本次转让标的为甲方持有的甲公司____%股权；

第三条转让价格

转让价款的金额按照下列项确定：

（一）人民币____元；

(2)按照__方指定的资产评估机构评估的A公司资产净值的___%支付。

第四条 转让价款的支付

股权转让价款由乙方以货币支付，乙方按____项履行支付义务：

1）一次性付款，即自（1、协议生效；2、股东工商变更登记完成）之日起1日内将转账款汇入甲方指定的银行账户);

2）分期付款，即股权转让款的__%在协议生效后___日内一次性支付，剩余部分在股东登记后___日内一次性支付变更完成；

3）过渡期提款，即乙方将股权转让款存入双方确认的银行账户（账号：）和（1._____银行；2._____公证处；3.）负责监督，监督人有权在不受任何干扰的情况下，仅在当时向甲方付款（详见甲乙双方与指定监督人签订的监督协议文件） ). 但如不能在

如乙方未按上述约定支付价款，则该股权的所有权仍由甲方享有。

第五条办理过户手续

1、如法律规定股权变更须经审批机关或上级领导部门批准，甲方应按规定准备相关文件，并于本协议签订后数日内办理审批手续，乙方应尽力配合。

2、本协议生效后，甲方应确保甲方将乙方的姓名（名称）、地址及转出的出资记入股东名册，并准备相关文件报送政府有关部门（包括但不限于：工商行政管理总局）办理a公司股东变更登记手续，并办理公告（必要时）。

除非乙方书面同意，所有股东变更手续必须在本协议生效后___日内完成。

第六条 交接工作

1、自（a、乙方付清全部股权价款 b、股权工商变更登记）之日起数日内，甲乙双方开始移交甲公司资产，（包括但不限于全部户记录及最新财务报表），办理交接手续，交接工作应在10日内完成。

2、甲乙双方按本合同附件及清单（包括但不限于）清点并移交资产。确认无误后，双方代表在交接确认书上签字。

3、交接工作结束后，甲方保证乙方按本合同约定对甲公司资产享有合法排他性接收权。若该部分资产被第三方主张，甲方有义务与第三方协商并承担由此产生的法律和经济责任。

第七条 甲方的陈述与保证

1、甲方具有签订和履行合同的能力，并已取得一切合法必要的决议、授权或同意（包括但不限于甲方章程规定或相关第三方要求的）股权转让协议的签订和履行，不会违反中国法律、法规和规章的强制性或禁止性规定；

2、A公司是在工商局合法成立的公司，2011年取得营业执照，营业执照最终年检日期为年月日，住所地，经营范围范围是；

3、本协议签订时，A公司合法存在，其股东为：①_____，持股比例；② _____，持股比例；③、持股比例；

4、本协议签署时，A公司股东大会已根据公司章程通过决议，同意本协议约定的股权转让，其他股东放弃优先购买权；

5、本协议签订时，甲公司注册资本为人民币（美元）__万元，甲公司资产负债与“资产负债表”及附件所列资产清单及状况完全一致。这项协议。且不存在不明确的债权债务关系；

6、签署本协议时，不存在涉及关键技术人员或高级管理人员的劳资纠纷或影响公司经营的股东纠纷，不存在影响公司财产的未决通知、命令或担保，不存在影响公司财产的事项。可能影响公司财产的未决通知、命令或保证。征收、诉讼/仲裁或其他产生不利影响的事项；

七、在本协议签订时，甲方拟转让给乙方的股权由甲方实际合法持有和控制，三人均无合法理由主张拟转让股权的权利，甲方B不会因为签约和业绩。

第三部分：股权收购意向书

股权收购意向书

甲方（采购方）：----有限公司

乙方（出让方）：-----

甲、乙方就收购乙方持有的-----股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权经友好协商达成如下股权收购意向：

1. 鉴于：

1、甲方为依照中国法律成立并有效存续的股份有限公司，标的公司为合法存续的企业。乙方具有中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，持有标的公司100%的股权。

2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的标的公司100%股权（以下简称“标的股权”），甲方拟受让标的股权成为标的新股东公司（以下简称“股权转让”）。

二、标的公司概况

------有限公司（注册号：）成立于xx，xx，xxxx。由乙方全资拥有，注册资本100万元。其经营范围包括矿产品分销和汽车运输。

三、收购标的

甲方收购标的为乙方拥有的标的公司80%的股权及标的公司的全部资产、债权、债务、股权等财产信息（附资产明细、债权债务清单）。

四、购买价格及方式

1、收购价格：甲乙双方初步约定收购价格为人民币（￥），经具有证券从业资格的资产评估机构评估后，以标的股权的净资产基数为基础，最终确定最终收购价格。 .

2、收购方式：甲、乙双方约定甲方在双方签订《股权转让合同》后数日内以现金和/或一次性支付。

或：甲乙双方同意甲方以现金和/或分期xx次的方式完成收购。签订《股权转让合同》后数日内，甲方应至少向乙方支付人民币元。之后，在《股权转让合同》中约定。

5.尽职调查

1、签署本意向书后，甲方将安排工作人员或委托律师对标的公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项进行全面的尽职调查。对此，乙方应给予全力配合与协助，并督促标的公司也给予全力配合与协助。

2、如甲方在尽职调查中发现存在对本意向书项下交易产生重大影响的事实（包括但不限于未公开对外担保、诉讼、虚假资产、重大经营风险等） .目标公司），甲方应书面通知乙方，说明具体事项及性质，双方应召开会议协商，本着诚信原则尽力解决。如果乙方和/或目标公司不能在甲方发出上述书面通知之日起的日内解决甲方（合理）满意的问题，甲方可在上述日期后xxx天后向乙方发出书面通知- 提及的书面通知终止此意向。

六、保证条款

一、甲方承诺如下：

（一）甲方已完成对标的公司的尽职调查工作，未发现对本次交易产生实质性影响的重大事实（或发现该重大事实但经双方友好协商解决），应联系甲方乙方就《股权转让合同》进行实质性谈判，最迟签订正式的《股权转让合同》；

（2）确保甲方董事会及股东大会表决通过本次收购标的股权的议案。

(3) 甲方享有签订和履行意向书的必要权利，并保证意向书对甲方具有法律约束力；已获得签署和履行意向书所需的所有授权，签署本协议的代表已获得授权签字

协议并具有法律约束力。

2、乙方承诺如下：

(1) 自本意向书生效之日起至双方正式签订股权转让合同之日止的整个期间内，未经甲方同意，乙方不得以任何方式与任何第三方讨论就其持有的标的公司的股权转让或资产转让事宜进行谈判或再次谈判。

(2) 乙方及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司的信息和资料，尤其是目标公司尚未对外公开的相关信息和资料，以便甲方更好地了解目标公司的真实情况；并应积极配合甲方及甲方指派的律师对标的公司进行尽职调查。

(3) 乙方保证目标公司依照中国法律成立并有效存续，并根据其营业执照拥有正常合法经营所需的所有有效政府批准、证书和许可证。

(4) 乙方承诺，目标公司在《股权转让合同》签订前发生的所有债务由乙方承担；命令、裁定、判决、决定所确定的义务，由乙方承担。

(5) 由于标的公司的采矿许可证正在办理中，乙方承诺最晚于xx、xx、xxxx完成采矿许可证的办理并过户至标的公司名下。双方签订《股权转让合同》；

1、如股权转让成功，标的公司股东由乙方变更为甲方、乙方，自完成工商变更登记之日起，双方共同经营管理/甲方将实施具体的经营管理；

2、双方对标的公司实行共同经营管理。公司组织架构应在双方签订《股权转让合同》后xxx日内发生变更。董事会由x名董事组成，其中x名由甲方委任，董事长及法定代表人由甲方/乙方委任；监事会由xxxx名监事组成，其中甲方委派xxxx名监事，其余由目标公司依法选举产生。

或者：标的公司由一方具体管理，具有独立经营和用工的权利，对方不得无故干涉；另一方有权依法查阅、了解和获取目标公司的财务记录、会议纪要和其他公司文件。企业经营活动有权受到合法合理的监督。

3、交付：自《股权转让合同》签订后xxx日内，乙方将目标公司公章、财务章、财务账簿、凭证、合同等一切材料交付新成立的公司董事会。目标公司。

4、工商变更：自《股权转让合同》签订之日起xxx日内，双方应相互配合，积极办理工商变更手续。

5、由于标的公司正在办理采矿许可证，涉及后续费用包括但不限于处置探矿权价款、采矿权使用费、采矿权变更费、税费等，并由双方签订正式的《股权转让合同》后，依法由甲方承担/股权转让完成后双方按持股比例分担/由标的公司于依法；

6、标的公司在取得采矿许可证前不得从事生产和销售活动。

八、保密条款

1、除本意向书另有约定外，双方对因履行本意向书而获得的与对方有关的以下各种形式的所有事项，均应尽最大努力承担保密义务：

范围包括商业信息、材料、文件和合同。包括但不限于：本意向书的条款；协议的谈判；协议的标的；双方的商业秘密；和任何商业信函

信息、材料和/或文件内容的保密性，包括本协议的任何内容和双方可能拥有的其他合作事项等。

2. 以上限制不适用于：

(1) 在披露时已经普遍为公众所知的材料和信息；

(2) 非因接收方的过错而公开后已为公众普遍获得的材料和信息；

(3) 接收方能够证明其在披露前已经掌握该信息，且该信息并非直接或间接从其他方获得；

(4) 任何一方根据法律规定有义务向有关政府部门披露，或任何一方因正常业务需要向其直接法律顾问、财务顾问披露上述保密信息；

3.如收购项目无法完成，双方均有义务返还或销毁对方提供的资料。

4、本条款约定的保密义务在本意向书终止后继续有效。

9. 生效、变更或终止

1、本意向书自双方签字盖章之日起生效。本意向书的内容经双方同意可以更改。

2、甲乙双方未能在xx个月内就股权收购达成实质性股权转让合同的，本意向书自动终止。

3、在上述期限届满前，如甲方对尽职调查结果不满意或乙方提供的信息存在虚假、误导性或重大遗漏的，甲方有权单方面终止本意向书。

4、本意向书的签署应获得各方主管决策机构的批准和授权。

5、本意向书自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

10.其他

1、股权转让时，甲方、乙方及/或关联方根据本意向书的初步约定，就股权转让、资产重组、资产转让、债务清偿和转让等一系列合同和/或其他法律文件。届时签订的合同和/或其他法律文件生效后，将构成有关各方就有关具体事项达成的最终合同，并取代本意向书及双方以往约定的相应内容。到这份意向书就同样的问题。口头或书面建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。

2、甲乙双方应诚信履行承诺，不得以本意向书法律上的瑕疵或程序不完善为借口不遵守本意向书约定。

3、任何一方如违反本意向书内容，应依法对另一方的过失承担责任。

4、意向书原件xx份，双方各执xx份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）： 乙方（签字、盖章）：

法定代表人： 法定代表人：

年×月×日×年×月×日第四部分：股权收购意向书（定稿）

股权收购意向书

签约时间：

签约地点：

下列各方已认真阅读并充分讨论了本意向书，并在充分理解本意向书含义的前提下签署了本意向书。

甲方（转让方）： 地址： 法定代表人：

乙方（受让方）：

住宅：

合法代表：

鉴于：

1、甲方系依照我国法律·年·月·日在市工商局注册的公司，依法持有甲公司·%的股权。在局注册。

2、乙方系依照我国法律·年·月·日在市工商局注册成立的有限公司，拟收购甲方持有的a公司·%股权。

甲乙双方经协商一致，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定，达成如下协议为了相互遵守。

第一条标的公司概况

标的公司成立于·年·月·日，注册资本：人民币·万元，法定代表人：，住所：·。·

第二条标的股权

本次收购标的股权为甲方持有的a公司股权的%，甲方同意按照本意向书确定的条件和价格转让标的股权；乙方同意以上述价格转让股权。

第三条股权转让价格及支付方式

1、双方同意乙方以现金方式完成对标的股权的收购。

2、如无其他约定，在收购过程中，股权转让价款以人民币计价支付。

3、如确认收购，双方同意本意向书约定的股权转让价格为元征（￥·），但具体以双方正式签署的股权转让协议中的约定为准。

4、收购价款的支付方式、支付条件和支付期限由双方在《股权转让协议》或所附补充协议中约定。

第四条 收购方案（视股权收购比例而定）

收购完成后，乙方持有甲公司100%股权，甲公司成为乙方的全资子公司；甲方不再持有甲公司的任何股权，并退出甲公司的经营管理。

第五条相关问题的沟通、答复和补充

如尽职调查报告及甲方披露的材料存在疑问或问题，乙方可要求甲方补充披露或自行补充调查工商股权转让协议范本，甲方应予配合。

第六条股权转让基准日

1、本意向书所称股权转让估值基准日，是指确定标的公司股东权益的日期。自该日起，所转让标的公司股权的权益归于受让方。

2、本意向书项下股权转让估值基准日暂定为·年·月·日。

第七条或有义务和新义务

1、甲方特此确认：乙方委托审计时，将向乙方全面、真实地说明标的公司现有资产和债务情况，标的公司不存在未披露的其他或有债务或可能债务的原因、甲方对因股权转让日前发生的事项而未披露但实际发生或将来发生的所有债务向乙方承担同等数额的赔偿责任。

2、甲方特此确认：除双方已披露并确认的债务外，自尽职调查结束至股权交割日，如标的公司有新的债务或费用，甲方应立即书面通知乙方，并得到乙方确认，股权转让价格将相应调整，否则，甲方将承担返还等额补偿的责任。

公司法关于股权转让的规定_公司股权转让协议 (内部转让)

阅读提示：股东向股东以外的人转让股权，应当征得其他股东过半数同意，并应当将股权转让事项书面通知其他股东征求同意。问题是，如何作出书面通知？什么样的通知才是符合法律规定的书面通知？我们将通过一个经典的法庭案例来揭晓这个问题的答案。

裁判要点

拟向其他股东转让股权的股东，除需告知其他股东拟转让股权外，还需告知受让方、转让数量、转让价格、支付方式、履行期限等主要内容；其他股东同意转让股权的，其享有的优先购买权不丧失，转让股东仍须将转让股权的同等条件通知其他股东。

案例简介

1、通照公司注册资本金5000万元，股东为杨秀怀（持股60%）、钟嘉全（持股34%）、陈红兵（持股6%）。

2、2017年2月27日，钟嘉全与朱武刚签署了《通照公司股权转让协议》，约定钟嘉全将持有的通照公司50,000股（占注册资本的0.1%）股份转让给钟嘉全。朱无刚。

3、2017年4月14日，钟家全将《关于限期办理工商变更登记的通知》、《同兆公司股权转让协议》、《股权转让补充协议》经公证后邮寄给杨秀怀，要求杨秀怀和同兆公司接到通知后15日内，依法办理股权转让的工商登记。

4、2017年8月18日，钟嘉全与朱武刚分别签署了《股权转让补充协议》，协议约定朱武刚需就本次股权转让向钟嘉全支付溢价4万元。

5、2018年1月19日，钟嘉全与朱武刚签署协议，同意解除《同兆公司股权转让协议》及《股权转让补充协议》，钟嘉全将收取的股权转让费8000元返还给朱无刚。

6、其后，杨秀怀向武侯区人民法院提起诉讼，请求： 1、确认《通照公司股权转让协议》、《股权转让补充协议》无效；0.1%的公司股权。

7、武侯区法院一审支持杨秀怀的诉讼请求；钟家全不服，提起上诉。成都市中级人民法院认定相关协议有效，支持钟家全的优先购买请求；四川高院经再审请求驳回杨秀怀的全部诉讼请求。

裁判观点

本案争议焦点在于钟嘉全在转让股权时是否依法履行了告知义务。钟嘉全认为，转让股权的股东只需将股权转让通知其他股东即可。钟嘉全已履行告知义务，杨秀怀未主张在法定期限内向钟嘉全披露相同情况。

我们认为，钟嘉全转让股权时未依法履行告知义务。理由是：公司法解释四第十七条规定，转让股东应当将转让事项以书面或者其他可以确认收到的合理方式通知其他股东，征求同意。为保证其他股东的优先购买权，受让方股东除需告知其他股东其拟转让股权外，还需告知其他股东受让方、转让数量、转让价格等。 、支付方式、履行期限等主要内容。在这种情况下，钟家全没有充分证据证明其已将上述股权转让相关事项告知杨秀怀，钟家全的主张不能成立。我们的理解与成都中级人民法院和四川省高级人民法院的判决一致。

实践经验总结

由于个人性质，股东在将股权转让给他人前，必须书面通知其他股东征得同意。会引起不必要的争执。

1、对于转让方，拟转让股权的股东除需告知其他股东其拟转让股权外，还需告知受让方、转让数量、转让价格、支付方式、履行期限等主要内容.

2、对于受让方，股权转让前应注意：转让方是否征得其他股东的同意，其他股东是否放弃了优先购买权，并督促转让方征求其他​​股东的同意其他股东在取得其他股东放弃优先购买权的书面声明后，将转让标的股权。因其他股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，转让方股东可以依法承担相应的民事责任。

3、对于其他股东，必须在合理期限内行使优先购买权，且必须在原股东继续转让股权的前提下行使。享有优先购买权的股东应当在收到通知后在公司章程规定的行权期限内提出购买请求。公司章程未规定或不明确的，以公告规定的期限为准。通知规定的期限不足30日或未规定行权期限的，行权期限为30日。

相关法律法规

《中华人民共和国公司法》（2018年修正）

第七十一条规定的股东可以相互转让全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应当就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自收到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买被转让的股权；不购买的，视为同意转让。在同等条件下，经股东同意，其他股东享有优先购买所转让股权的权利。两个以上股东主张行使优先购买权的公司法关于股权转让的规定，应当协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

《最高人民法院关于申请若干问题的规定（四）》（2020年修正）

第十七条 股东向股东以外的人转让股权，应当以书面或者其他可以确认收到股权转让的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东又不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。对于经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当以书面或者其他能够确认收到同等股权转让条件的合理方式通知其的，人民法院应予支持。在相同条件下，转让股东以外的其他股东经该股东同意主张优先购买所转让股权的，人民法院应予支持，但转让股东依照本规定第二十条的规定放弃转让的除外。第十八条 人民法院判断是否符合公司法第七十一条第三款和本条例规定的同等条件，应当考虑所转让股权的数量、价款、支付方式、期限等因素。第十九条 要求优先购买被转让股权的股东，应当在收到通知后在公司章程规定的行权期限内提出购买请求。如果公司' 公司章程未规定行权期限或规定不明确的，以公告确定的期限为准。通知确定的期限不足30日或未明确行权期限的，行权期限为30日。第二十条规定的转让股东在其他股东主张优先购买后，不同意转让的，其他股东主张优先购买的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者公司股东另有约定的除外所有股东。. 其他股东请求转让股东合理赔偿其损失的，人民法院应予支持。第二十一条 股东向股东以外的人转让股权，未就股权转让征求其他股东的意见，或者以欺诈、恶意串通等方式损害其他股东的优先购买权的，其他股东主张以同等条件购买股权 转让股权的，人民法院应予支持，但其他股东自知道或者应当知道同等条件行使之日起三十日内未提出请求的除外优先受让，或自股权变更登记之日起已满一年。前款所列其他股东仅请求确认股权转让合同及股权变动的效力等的，但又不主张以同等条件购买被转让股权的公司法关于股权转让的规定，人民法院不予支持。不包括损害赔偿要求。股东以外的股权受让方因股东行使优先受让权而不能实现合同目的的，可以依法请求受让方股东承担相应的民事责任。

法院判决

以下是四川高院民事判决书中“钟嘉全转让股权时是否依法履行告知义务”的详细论述：

本院认为，“首先，本院同意二审法院的以下观点，即为了保护同等条件下股东的优先购买权，拟转让股权的股东不仅需告知其他股东其拟转让其股权的，还需告知受让方、转让数量、转让价格、支付方式、履行期限等。根据《公司法解释四》第十七条规定，股东转让股权的股东以外的人，应当以书面或者其他方式通知股权转让。合理的回执方式是通知其他股东同意。如果过半数其他股东不同意转让，不同意转让的股东不购买的，人民法院应当视为同意转让。其他股东主张转让股东应当以书面或者其他能够确认收到股东同意转让的股权的合理方式通知的，人民法院应予支持。”该内容也可以多次通知。本案中，钟家全分别于2017年1月18日、1月20日通过短信和邮件通知杨秀怀拟对外转让22%的股权，并要求限期答复是否愿意购买。通知中记载的受让股份数量与实际受让股份数量不符，且“

就算杨修怀接到通知后没有回复，也只能算是同意转让，不能算是不同意收购。在杨秀怀同意转让股权的情况下，其优先购买权并未丧失，钟家权仍需再次通知杨秀怀同样的股权转让条件。但在未通知杨秀怀的情况下，钟家全于2017年2月27日与朱武刚签署了《同兆公司股权转让协议》，并于2017年3月13日与朱武刚等人签署了《股权补充协议》。日，朱武刚支付的股权转让款被收回。钟嘉全虽然邮寄了《同兆公司股权转让协议书》和《股权转让补充协议书》2017年4月14日给杨秀怀，同时也邮寄了《关于限期办理工商变更登记的通知》，要求杨秀怀和同兆公司在收到通知后15日内，办理工商变更登记手续。并依法办理股权转让的工商登记。显然，钟家全向杨秀怀邮寄《同兆公司股权转让协议书》和《股权转让补充协议书》的目的，并不是要告知杨秀怀同样的股权转让条件，询问其是否行使权利。优先受让权，但通知杨修怀股权已转让的事实。并请其协助办理股权变更登记手续。此外，钟家全一方面声称已将股权转让相关事宜告知杨秀怀，另一方面又称第一份《股权转让补充协议》约定的价格并非实际转让价格，明显矛盾的。因此，二审法院认定钟嘉全在转让股权时未依法履行通知义务并无不妥。“ 二审法院认定钟家全在转让股权时未依法履行告知义务，并无不当。“ 二审法院认定钟家全在转让股权时未依法履行告知义务，并无不当。“

案例来源

钟家权、杨秀怀再审股权转让纠纷民事判决书【四川省高级人民法院，（2019）川民再418号】