公司如何转让_公司股份内部转让_公司车辆转让协议书

01

什么是股权，它包括哪些权利？

股权是股份有限公司股东享有的人身权利和财产权利的综合权利。也就是说，股权是股东根据其股东资格享有的从公司取得经济利益、参与公司经营管理的权利。

股权是股东对创业公司的投资份额，即股权比例。持股比例的大小直接影响股东对公司的话语权和控制权，也是股东分红比例的依据。

股权是投资人投资于一家公司所享有的权利，它来源于投资人对投资财产的所有权。投资人对公司的投资实质上是对投资产权的有限授予。授予公司的产权成为公司法人对投资财产的产权，由此衍生的留存权和衍生权成为投资人的股权。

股权内容比较丰富，主要包括：

① 股东身份权；

②参与决策权；

③选择和监督管理人员的权利；

④资产收益权；

⑤ 知情权；

⑥ 提议、召集和主持股东大会临时会议的权利；

⑦ 优先受让和认购新股权；

⑧ 出资或股份转让权；

⑨ 股东的起诉权。

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股票的内容是否相同？

一般来说，股东持有的股权性质相同，只是份额不同，但公司章程可以规定股权的内容，如将股权与决策权分开，对决策权作出特别规定——使权力。

此外，股票可分为优先股和普通股。优先股通常有预设的股息收益率和优先分配股息，但不能上市交易，也不能参与决策。

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什么是股权转让？

股权转让是指公司股东依法将其持有的股份转让给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定，股东有权通过法定方式转让其全部或者部分股权。

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股权转让有哪些法律限制？

在股权转让方面，股权转让分为内部转让和外部转让两种。内部转让完全免费，外部转让需要其他股东过半数同意，其他股东有优先受让权。此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，因此公司章程对股权转让有特殊规定的，股权转让不违反法律强制性规定的，以公司章程的规定为准。

补充：公司法关于股权转让的第七十一条

股东之间可以转让全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应当就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自收到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买被转让的股权；不购买的，视为同意转让。

在同等条件下，经股东同意，其他股东享有优先购买所转让股权的权利。两个以上股东主张行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例；协商不成的公司如何转让，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十二条 优先购买权

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东股权时，应当告知公司和全体股东在同等条件下其他股东享有优先受让权。其他股东自人民法院通知之日起二十日内不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第七十三条 股权转让变更记录

依照本法第七十一条、第七十二条规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明，向新股东颁发出资证明，并相应修改公司章程和股东相关股东名单及其出资额。金额记录。公司章程的修改无需经股东大会表决。

就股份公司而言，股权转让主要有以下限制：

（一）发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

（二）公司公开发行股票前已发行的股票，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

（三）公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

（四）公司董事、监事和高级管理人员在任期内每年转让的股份不得超过其持有的公司股份总数的25%。

（五）公司董事、监事和高级管理人员在辞职后半年内不得转让其持有的公司股份。

《公司法》第一百四十一条特定持有人转让股份

发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股票前已发行的股票，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司报告其持有的公司股份及其变动情况，任期内每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的25%被他们; 公司持有的公司股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员在辞职后半年内不得转让其持有的公司股份。公司章程可以对董事、监事、高级管理人员持有的公司股份的转让作出其他限制性规定。

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股权的各项内容能否单独转让？

不能。如前所述，股权是建立在投资人对投资性房地产的所有权基础上的，股权的各项内容都是在此基础上衍生出来的，不可分割。

06

股权转让方式有哪些？

股权转让分为直接转让和间接转让。

直接转让是指受让方将其自身的股权直接转让给受让方；间接转让是指以双方未约定的方式转让受让方的股权，包括继承、公司合并等。

直接转让和间接转让的现实意义在于，如果将部分股权转让交易由直接转让改为间接转让，可以实现避税的效果。

07

股东可以撤回股份吗？

股东可以通过减少注册资本的方式退股。

公司注册减资是指依法通过一定程序减少公司注册资本的法律行为，简称减资。减资根据公司净资产是否流出分为实质性减资和正式减资。实质性减资是指减少注册资本，同时向股东返还一定数额。这种减资方式可以实现股东的退出。

08

公司在什么情况下可以回购股东权益？

除法律规定的特殊情况外，公司不得回购股东权益。

就股东而言，股东对股东大会决议不服，可以要求公司回购股东股权的情况有以下三种：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，但公司连续五年盈利并符合《公司法》规定的利润分配条件；

（二）公司合并、分立、转让重大资产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由，股东大会通过决议修改公司章程，使公司存续。

公司法第七十四条

自股东大会决议通过之日起六十日内，股东与公司未能达成股权收购协议的公司如何转让，股东可以自股东大会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。股东大会。

股份公司可以回购股东股权的情形有六种：

(1) 减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）向公司职工奖励股份；

（四）股东反对股东大会作出的公司合并、分立决议，要求公司收购其股份；

（五）以股份转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

(6) 上市公司是维护公司价值和股东权利的必要条件。

公司法第一百四十二条

在上述情况下，公司因第一项、第二项情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；股东大会的规定或者授权，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司按照上述规定收购本公司股份后，属于第一项的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二项、第四项的，应当在六个月内转让或者注销；第3、5、6项情形，公司持有的公司股份总数不得超过公司已发行股份总数的10%，三年内转让或者注销。上市公司收购自身股份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因第（三）、（五）、（六）项规定情形收购本公司股份的，应当通过公开集中交易方式进行。公司不得接受公司股票作为质押标的。它应通过公开和集中的交易来实现。公司不得接受公司股票作为质押标的。它应通过公开和集中的交易来实现。公司不得接受公司股票作为质押标的。

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股权转让后股东能否要求行使原有的知情权？

不能。知情权是股东真实了解和掌握公司经营管理等重要信息或信息的权利。股权转让后，股东不得要求公司向其披露股权持有期间的经营管理情况。上海市高级人民法院明确规定，股东的权利与其股东身份不可分割。股东退出公司即丧失股东身份，不再享有公司的股东权利。因此，他也失去了对公司行使知情权的请求权。

事实上，如果让原股东继续行使对公司的知情权，将对公司的正常经营产生不利影响，甚至会导致公司商业秘密的泄露。

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股权转让后，股东能否要求在其持股期间从公司利润中分红？

这取决于具体情况。

如本次股权转让前公司股东大会已表决通过股利分配方案，但尚未实施，股利分配方案通过后，股东享有独立于股权的股利分配权，即使股权转让，转让方也可以要求分红；股权转让后股利分配方案通过的，由于股利收益权附于股权，转让方无权主张股利。

当然，转让方与受让方在股权转让协议中对原持有期间公司的利润分红有特别约定的，从其约定。

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股权转让需要缴纳哪些税费，税额如何计算？

个人股东股权转让需缴纳个人所得税（20%）和印花税（0.5‰）。法人股东转让股权需缴纳企业所得税（25%）和印花税（0.5‰）。根据《财政部 国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号），股权转让不征收营业税。

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第六条规定，扣缴义务人应当自相关股权转让协议签订之日起5个工作日内向主管税务机关报告股权转让相关情况。协议。被投资企业应当详细记录持有本企业股权的股东的相关费用，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法履行职责。

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股权转让缴纳个人所得税需要注意哪些方面？

一是股权转让个人所得税的正确计算。股权转让所得，按照一次性转让股权所得扣除财产原值和合理费用后的余额计算征税，税率为20%。股权转让所得不仅是现金，还包括实物、有价证券等形式的经济利益。非货币转移收入往往被纳税人忽视，误认为不需要纳税。

二是准确界定纳税义务发生时间，及时纳税。股权转让发生后，纳税人（转让方）或扣缴义务人（受让方）应当在规定时间内向主管税务机关申报缴纳股权转让个人所得税，并提交相关资料。

第三，注意纳税申报地点。纳税申报应在股权发生变更的公司所在地进行，不得在自然人股东所在地进行。

四是股权交易价格要公允。股权转让的交易价格并非“我的股权我做主”，税务机关有权对无正当理由的低价转让按净资产或类比法计征个人所得税。

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》

第十一条 有下列情形之一的，主管税务机关可以对股权转让所得进行核定：

（一）无正当理由申报的股权转让收入明显偏低的；

（二）未在规定期限内完成纳税申报，被税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

（三）转让方不能提供或者拒绝提供股权转让收益相关信息的；

（四）其他应当核实股权转让收入的情形。

第十四条 主管税务机关对股权转让收入核定，应当按照下列方法：

（一）净资产核算方法

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额确定。

被投资企业的土地使用权、房屋、未出售的房地产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产20%以上的，主管税务机关可参照纳税人提供的法定资格。中介机构出具的资产评估报告认可股权转让收益。

6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定其收入。本次股权转让。

(2)类比

①参照相同或相似条件下同一股东或同一企业其他股东的股权转让收益核算；

②指同行业企业在相同或相似条件下的股权转让所得。

（三）其他合理方式

主管税务机关采用上述方法核定股权转让所得有困难的，可以采用其他合理的方法核定。

第五，转让价格明显偏低必须有正当理由。虽然股权交易价格明显偏低，但有正当理由的，应当向主管税务机关提供相应的证明材料。

第六，阴阳低价转让合约风险大。部分纳税人为逃避纳税义务，签订阴阳合同低价转让，会给股权受让方带来涉税风险，因为下次再次转让股权时，可抵扣的成本为前次转让的成交价款由买方承担。税费。地方税务机关建立电子台账，跟踪股权转让交易价格和税收，形成股权转让收入征管链条。阴阳合同就像地雷，会给受让人带来巨大的损失。

第七，因个人股权转让或其他终止投资经营而追回的违约金、补偿金、损害赔偿金等资金，也应缴纳个人所得税。纳税人的股权转让所得，即使以违约金、赔偿金、赔偿金等名义收回，也属于股权转让所得，应缴纳个人所得税。

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股权转让价格低于成本的合理原因有哪些？

《股权转让所得个人所得税征管办法（试行）》第十三条规定，符合下列条件之一的股权转让所得明显偏低的，视为合理：

（一）能够出具被投资企业生产经营受国家政策调整影响较大，导致股权低价转让的有效证明文件；

（二）向能够提供具有法律效力的身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、外孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对受让人承担直接扶养或抚养义务的人继承或转让股权或支持者；

（三）内部转让企业职工持有的股权不得对外转让，且相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关材料足以证明该转让价格合理真实；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

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股权转让协议应包括哪些内容？

股权转让协议一般应当包括以下内容：

（一）双方基本情况，包括转让方、受让方、法定代表人的姓名、住所、姓名、职务、国籍。

（二）公司概况及股权结构。

(3)转让方的通知义务。

（四）股权转让股份、股权转让价款及支付方式。

（五）股权转让的交割日期和方式。

（六）股东身份取得时间的约定。

（七）股权转让变更登记协议及实际交接程序协议。

（八）股权转让前后公司债权债务协议。

（九）股权转让权利义务的约定。

（十）违约责任。

（十一）适用的法律纠纷解决方式。

公司法关于股权转让的规定_公司股权内部转让规定

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股权转让法律关系

股权转让是指股东将自己的股权转让给他人的行为，包括有偿转让和无偿转让。股权转让以协议方式进行，是比较普遍的做法。

普通股权转让关系是股东有偿将其持有的公司股权转让给他人，对方支付对价取得公司股权的民事法律关系。

股权转让涉及的适用法律

股权转让协议不是民法典规定的典型合同。在处理股权转让纠纷时，难以梳理和认定请求权的依据。

｜《民法典》第四百六十七条第一款规定：合同本法或者其他法律没有明文规定的，适用本部分总则的规定，本部分或者其他法律的规定与合同最相近的，可以参照适用。.

由上可见，以股权为标的的股权转让协议，应当适用民法典合同部总则的规定或者合同部或其他法律最适用的规定。类似合同的，参照适用。

|《民法典》第646条规定：法律对其他有偿合同有规定的，从其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。

因此，可以看出股权转让是以股权为标的，一方转让股权，另一方支付对价的有偿合同。参照买卖合同的有关规定。

结合股权转让行为的特殊性，股权转让纠纷一般包括程序纠纷或实体纠纷，或程序与主体交叉的纠纷。

股权转让程序性纠纷，参照《公司法》第七十一条关于股权转让的一般规定进行判断，并参照《公司法》司法解释（四）第十七条至第二十一条的规定处理。

股权转让的实质性纠纷，需要参照《民法典》中合同总则和买卖合同的有关规定进行梳理和判断。

只有理清了法律适用的逻辑，才能更清晰地处理实际问题。

举个例子

例：甲乙双方达成股权转让协议，甲方转让股权，乙方支付对价，资产负债表是股权定价的主要依据。乙方收到股权后，发现公司实际资产负债与资产负债表不符。

乙方可以向甲方主张什么权利？

法律分析如下：

① 甲乙双方之间形成股权转让法律关系，股权转让方（卖方）为甲方，股权受让方（买方）为乙方。根据《民法典》第467条、第646条的规定”，参照适用合同的一般规定和买卖合同的有关规定。

｜民法典第509条第1款：当事人应当按照约定充分履行义务。

|《民法典》第577条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失。

② 甲方作为卖方，按约定履行股权转让义务；乙方作为买方公司法关于股权转让的规定，按约定履行支付股权转让款的义务。

|民法第615条：出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人对标的物质量有描述的，交付的标的物应当符合描述的质量要求。

③ 甲方为股权卖方，股权定价所依据的资产负债表为甲方为出售股权所做的“质量声明”，甲方交付的股权应符合资产负债表所示价值。

｜《民法典》第六百一十七条：出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依照本法第五百八十二条至第五百八十四条的规定请求承担责任。违约责任。

④ 甲方交付的股权不符合资产负债表记载的价值的，由甲方承担违约责任。

|《民法典》第582条：履行不符合约定的，按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第五百一十条的规定仍不能确定的，受害人可以根据标的物的性质和损失的大小，合理选择要求对方承担修理、重修、更换的责任。、退货、减少价款或报酬等违约责任。

｜《民法典》第510条：合同生效后，当事人对质量、价款或者报酬、履行地点等没有约定或者约定不明确的，可以协商补充；或者交易习惯决定了。

|《民法典》第583条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定公司法关于股权转让的规定，另一方在履行义务或者采取补救措施后有其他损失的, 损失予以赔偿。

｜《民法典》第584条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，赔偿损失数额为相当于因违约造成的损失，包括但不超过违约方订立合同时预见或者应当预见的损失。

⑤ 由上可见，乙方可以向甲方追偿违约责任。违约责任的形式包括：减少价款（股权转让款）、赔偿损失（赔偿金额）。损失包括预期收益，但不得超过合同签订时预见或应预见的因违约而可能造成的损失）。

乙方的主张能否成立，还需要判断是否有免责的理由。

｜《民法典》第618条：当事人约定减轻或者免除出卖人对标的物瑕疵的责任，出卖人因故意或者重大过失未将标的物的瑕疵告知买受人的，卖方无权要求减轻或免除责任。

⑥ 股权转让协议约定甲方缺陷担保责任可以免除且符合条件的，甲方免除责任的理由成立；无效的。

综上所述，从合同的角度来看，甲方对标的物（股权）的瑕疵承担保证责任。如果不理清请求权的依据，可能会因没有明确的法律适用而导致直接从民法总则中寻求解除合同或确认合同无效的法律支持，这不符合法律适用的逻辑。

最后强调

以上例子是对股权转让纠纷的部分分析。在实践中，需要遵循“梳理请求权依据——联系相关请求权——诉讼时效的适用与启动——举证责任的分配——认定免责事由——责任界定”的总体思路。对于违约”等方面的把握、系统考虑。