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公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

解释：

“公司”和“公司”是指：

“佳威公司”是指：

“Great Brew ”是指：

“马大”指：新区支行、北部新区支行

“合川六厂”指：六厂

1、关联交易概述

1、为稳定和提升公司在重庆地区的业绩，保持公司核心市场的培育和发展，公司签署了《产品承销销售框架协议》（以下简称《承销协议》） 2009 年 1 月签署《协议》，详见公司公告第 2009-003 号），并履行了相应的审批程序。

2、公司在《预计2015年度日常关联交易的公告》（详见公司公告2015-014号）和《关于2015年度日常关联交易的确认公告》（详见公司公告2016-011号）中披露详）承销协议履行期间累计量差（截至2015年4189.213万升）； 披露于《2015年年度报告》第十一节“财务报告”第十四项“承诺事项及或有事项” 公司及嘉威公司对承销协议相关价格条款的履行情况及承销啤酒累计差异存在疑虑量，当时没有达成任何协议。

3、鉴于公司战略调整和市场变化，为细化承销协议条款以供实际操作，确保未来合作的顺利进行，经公司与嘉威公司充分协商，具体执行承销协议包销协议及之前的包销协议正在执行中。 就存在的问题达成《产品承销框架协议补充协议》（以下简称《补充协议》）。

2、关联方介绍

一、嘉伟公司基本情况

法定代表人：尹兴明

注册资本：3457万元人民币

注册地址：重庆市大渡口区建桥工业园区金桥路17号

成立日期：1999年3月29日

主营业务：生产、销售：啤酒（熟啤酒）（销售仅限于本公司生产的产品，按许可核准的项目和期限经营）

2、与公司的关联关系

嘉伟公司持有嘉伟公司33%的股权。 公司董事卢延东先生、董事、总经理陈松先生、监事陈长利先生任嘉维公司董事。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，嘉伟公司为本公司的关联法人。

三、补充协议的主要内容

1、调整承销协议约定的销量和酒类净收入的计算方法

鉴于合川六厂销售面积与马耳他大学的销售面积重叠，双方同意以合川六厂2015年的销售量为基数，并包括马耳他大学2016年1月的销量，统一计算销售增长率和平均净饮料收入。

2、明确量差价差的解决办法

补充协议明确了数量差异和价格差异的定义。 双方约定，若在承销协议履行过程中出现数量差异或价格差异，公司将通过调整嘉威公司承销的啤酒产量来解决。

3、结算仍按原方式进行

双方确认，自补充协议生效之日起至包销协议到期日，双方仍将按照包销协议约定的结算方式进行结算。 在每个自然年的第一个月，双方共同委托具有合法审计资质的第三方机构对马尔代夫大学、合川六厂和嘉威公司上一年度的平均净酒类收入和销量进行审计。 以酒类净收入和销量作为年度决算依据并相应调整。

4.关于特价差价补偿

公司应尽量避免量价差。 双方虽约定出现差价时采用上述结算方式，但双方约定自2016年1月1日起三年内，如出现差价，将采用以下方式： （即2016年）收入高于嘉味公司平均酒类净收入形成的价差，若价差低于或等于嘉味公司2016年酒类平均净收入的4%大渡口公司注册，则公司不予补偿，超过4%的部分由公司补偿； 第二年（即2017年），当差价低于或等于佳威当年平均净酒收入的2%时，公司不予补偿，超过2%的部分由公司承担。第三年（即2018年），当差价低于或等于佳威当年平均净酒水收入的1%时，公司不予补偿，超过1%的部分由公司补偿公司 。

5、关于新产品、新品牌的使用

为确保佳威公司与马来亚大学每千升净酒的平均销售收入一致，公司同意由佳威公司安排佳威公司生产“乐宝”和“重庆春生”，条件是：符合相应产品的生产标准。 等品牌啤酒产品，由本公司包销。 双方理解，“乐宝”品牌相关商标的专有权由A/S所有，并将继续由A/S持有，“重庆春生”品牌相关商标的专有权为为公司所有，并将继续由公司持有。 抓住; 公司保证嘉伟公司可以合法生产“乐宝”和“重庆春生”商标产品，嘉伟公司只能为履行包销协议及本补充协议的目的使用该等商标； 如包销协议及补充协议因任何原因不再履行协议，嘉伟公司必须停止使用“乐宝”、“重庆春生”相关商标，不得使用与这些商标近似或相同的商标、标识.

嘉威公司在我公司技术指导下投资安装“图伯”啤酒生产设备大渡口公司注册，并于2017年3月31日前完成必要的技术改造，经公司验收合格后，于年底投产。最迟 2017 年 4 月。“乐堡”啤酒。 “重庆春生”牌啤酒的设备安装调试时间由双方酌情商定。

六、前次承销协议履行过程中发生量差价差的解决办法

本着合同精神，为继续顺利实施承销协议，双方就前述承销协议相关价格条款的履行及承销啤酒的累计差额达成和解。 公司应在协议生效之日起1个月内向嘉伟公司支付3000万元作为和解金。 在双方依法履行补充协议的前提下，除和解金外，嘉威公司在补充协议生效前不要求公司承担包销协议项下可能存在的违约责任。影响。

七、关于协议生效日期

双方同意，补充协议自双方签署之日起生效，并自2016年1月1日起追溯执行。

四、交易目的及对公司的影响

为保证承销协议的顺利实施，公司及补充协议将有助于公司在重庆稳定和提升业绩，保持公司核心市场的培育和发展。

五、审批程序

1、经公司董事会审计委员会审议，同意将该事项提交公司第八届董事会第七次会议审议；

2、公司独立董事事前审阅了本次关联交易的相关资料，出具了事前认可意见，同意提交第八届董事会第七次会议审议，并发表如下独立意见会后：

本次补充协议的签署有利于承销协议的顺利履行，有利于公司在渝地区业绩的稳定和提升，有利于保持公司核心市场的培育和发展，不存在损害公司利益的行为。中小股东的利益。 公司的审批程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，同意《关于与公司签署的议案》。

3、公司于2016年12月28日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了本议案。

根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定和规范性文件，以及公司章程的规定，本次关联交易涉及的关联董事陆延东先生、陈松先生的本议案，已撤回且不参与本次关联交易的表决。

六、备查文件目录

1、董事会审计委员会决议；

2、公司第八届董事会第七次会议决议；

3、公司独立董事签署并确认的事前批准意见；

4、经公司独立董事签字确认的独立董事意见；

5、产品承销框架协议补充协议。

特别公告。

董事会

2016 年 12 月 29 日