全国人大常委会修改及注册资本登记制度改革内容注意事项！(图)

为落实工商登记制度改革，全国人大常委会于2013年12月28日对《公司法》进行了修订，新《公司法》将于2014年3月1日起施行。国务院于2014年2月7日印发并于2014年2月18日公布了《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发[2014]7号）。在公司法修改和注册资本登记制度改革中，应重点关注以下几个方面：

1.放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规和国务院决定对特定行业的最低注册资本另有规定外，取消最低注册资本要求。一般情况下，设立（含1人）和股份制公司没有最低注册资本限制。同时，不再限制全体股东（发起人）的初始出资比例，不再限制货币出资占注册资本的比例，不再限制股东（发起人）出资的期限。足额出资。

2、实行注册资本认缴登记制度。除法律、行政法规和国务院决定对特定行业或特定类型的公司实行注册资本实缴制外，其他公司和非法人企业法人实行认购制。公司实收资本不再作为工商登记项目，公司注册时无需提交验资报告。

目前，未实行注册资本认缴登记制但仍实行实缴制的行业或企业类型主要有股份有限公司、商业银行、证券公司、保险公司、农村信用社等，直销公司等

点评：从国家工商行政管理总局前段时间公布的《公司注册资本登记管理条例（修订稿征求意见稿）》及其起草意见来看，工商部门只会实施虚假登记注册资本为实收注册资本的公司。其股东虚假出资、抽逃出资的，依法给予行政处罚。相应地，实行认购制的公司及其股东不应因虚报注册资本、虚报出资、抽逃出资而受到处罚。此外，虚报注册资本、逃避出资罪、

3、股东的出资情况、出资时间、出资方式不再作为公司登记事项。股东自行约定其认缴的出资额、出资方式、出资期限等，并载入公司章程。变更的公司注册资本登记制度改革，应当修改公司章程，并向公司登记机关申请公司章程备案或者公司章程修正案。

4.将企业年检制度改为企业年报公示制度。自2014年3月1日起，暂停企业年检。企业应当按年度在规定时限内通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理部门报送年度报告，并向社会公示，任何单位和个人均可查询。企业对年度报告的真实性、合法性负责。隐瞒真实情况或者弄虚作假的，由工商行政管理机关依法予以处罚，并通报有关部门；构成犯罪的，依法追究刑事责任。列入异常操作清单；连续三年以上未履行年度报告公示义务的，永久列入经营异常名录和严重违法企业黑名单。个人营业执照年审制度也改为年度报告制度。

点评：实施企业年报公开制度的关键应该是国家工商总局和地方工商局能否尽快建立统一高效的市场主体登记制度和市场主体信用信息公开制度。令人遗憾的是公司注册资本登记制度改革，几年前国务院决定将省级以下工商局由垂直管理改为地方分级管理，这对市场主体统一信用信息公示制度和相关工作仍将产生负面影响。

5.明确市场主体住所（经营场所）监管职责分工。市场主体的住所（经营场所）条件由省级人民政府自行规定或者报下级人民政府批准。工商部门根据投诉举报，对市场主体注册住所（经营场所）与实际情况不符的，依法进行处理。对应当符合特定条件的住所（经营场所），或者使用违章建筑、擅自改变房屋用途等从事经营活动的，由规划、建设、土地、房管、公安等部门管理。 , 环保, 安全监察等部门依法办理的手续；涉及许可审批事项的，由主管许可审批的行政部门依法实施监督。

点评：地方政府可以立法或规定市场主体住所（营业场所）应具备的条件。在相关规定出台之前，可能还得套用国家工商总局之前的规定，比如要求申请人提供房屋权属证明、租赁合同等。从住宅监管的职责分工来看经营场所，应该是工商部门不再主动审查，不负责对经营场所是否合法建设、房屋、土地用途是否发生变化等进行监管。从字面上看，市场主体注册住所（经营场所）与实际情况不符的，工商部门仅依法处理投诉，不要求工商部门主动监督处理这个问题（这个你懂吗？准确的，你还得密切关注国家工商总局的进一步规定）。另外，在这种情况下，企业登记管理规定最好建立确认法律文件送达地址和推定送达的制度：市场主体变更登记住所和经营场所，未及时完成相应登记的。方式，

六、明确工商登记实行形式审查。《方案》明确：“尊重市场主体的民事权利，工商行政管理机关应当在工商登记过程中对申请材料进行形式审查。当股东与股东之间发生民事纠纷时公司、股东与股东之间因工商登记发生纠纷，当事人应当依法向人民法院报告，由法院提起民事诉讼，寻求司法救济……当事人或者利害关系人依据人民法院生效判决书申请工商登记

点评：需要注意的是，如何把握正式审查的边界，需要行政部门进一步明确。例如，申请材料上的签名、盖章与证书上登记的姓名明显不一致，是否不予受理。当事人以申请材料不实为由，坚持对工商登记提起行政诉讼的，法院将以申请材料确属虚假，但工商部门已履行其职责为由作出判决。形式审查职责，最高人民法院还需进一步明确。