独立董事对此交易事项发表独立意见

2011年2月18日，徐工集团（香港）（简称）与徐工（香港）国际发展有限公司（简称）在徐州签署《合资协议》，拟出资950万美元、分别为 50 万美元现金。USD在巴西成立（暂定名，简称），持股95%，持股5%。

是公司（简称徐工进出口）的全资子公司、徐工集团（简称徐工集团）的全资子公司。本次对外投资构成关联交易。

2011年2月18日，公司第六届董事会第九次会议（临时）审议通过了《关于投资设立的议案》。公司董事长王民先生，董事孙建中先生、李锁云先生、吴江龙先生为关联董事，回避表决。关联董事回避后，出席会议的5名非关联董事对本议案进行了表决。表决结果如下：5票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对本次交易发表了独立意见，认为在巴西投资设立公司的目的是实施公司国际化战略巴西公司注册，大力拓展南美市场，享受巴西“国民”的优惠待遇。未发现损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。详见本公告第八节。

本次对外投资事项经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会批准或报送政府有关部门批准。

投资标的基础

公司名称：

公司类型：

注册资本：1000万美元

注册地址： or ,

股东：他是巴西公司的股东，分别持有95%和5%的股份。

投资原因及对公司的影响

（一）事由在巴西投资设立公司的目的是实施公司国际化战略，大力拓展南美市场巴西公司注册，享受巴西“国民”的优惠待遇。

（二）存在的风险及应对措施

1. 风险

投资后能否增强开拓国际市场的能力，增强自身的竞争优势，将受到巴西工程机械市场景气度等客观因素的影响。

2、对策 公司充分利用“徐工”品牌优势，着力开拓巴西等国际市场，消除不利影响。

（三）对公司的影响

1、本次投资完成后，为发挥协同效应，后续可能存在日常关联交易，但不存在同业竞争。

2、本次投资不会对公司持续经营能力产生重大影响；不会对公司本期及未来三年的财务状况产生重大影响。

投资方案

（一）投资金额和资金来源分别为950万美元和50万美元，资金来源为自筹。

（二）投资资金支付方式

经公司董事会批准后20个工作日内，双方投资者以现金缴纳​​的验资账户。

（三）投资协议生效条件

投资协议自投资双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。