公司注销后的诉讼主体_诉讼过程中公司注销

一

股东不缴纳出资或者撤回出资，起诉股东

最高人民法院关于申请若干问题的规定（二）

第二十二条 公司财产不足以清偿债务，债权人主张未缴纳出资的股东与公司成立时的其他股东或者发起人对公司财产承担连带责任的未缴出资范围内的债务，人民法院应当依法予以支持。

最高人民法院关于适用《条例》若干问题的规定（三）（2014年修订）

第十三条 公司债权人主张股东不履行或者未完全履行出资义务的，应当就公司债务在未出资额和利息范围内不能清偿的部分承担补充赔偿责任,人民法院应予支持； 债权人的股东已经承担上述责任，其他债权人提出同样请求的，人民法院不予支持。

第十四条 股东撤回出资，公司或者其他股东要求其返还出资和利息的，协助撤回出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人应当承担连带责任的，人民法院应予支持。

公司债权人要求抽逃出资的股东对公司债务在抽逃出资范围内不能清偿的部分承担补充赔偿责任，其他股东、董事、高级管理人员协助抽逃出资的管理人员或者实际控制人应当承担连带责任的，人民法院应予支持； 撤回出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出同样请求的，人民法院不予支持。

二

公司财产与股东财产混为一谈，揭开公司面纱，起诉股东

公司资产不与股东个人财产分离，将导致公司丧失独立人格，股东可能对公司债务承担连带责任。 如果公司账目管理混乱，股东财产与公司财产的界限不明确。 尤其是在一人公司的股东不能证明公司财产独立于自己财产的情况下，根据《公司法》第六十四条：“一人股东不能证明公司财产独立于股东财产的，自己的财产，对公司的债务承担连带责任。 责任”条款。法律规定一人公司的股东有法定义务证明公司的财产与他们自己的财产是分开的。如果一人公司的股东不能证明公司财产和公司财产相互独立属于个人财产的，与公司共同承担连带责任。

三

未经依法清算被注销登记的，股东、实际控制人应当对公司债务承担赔偿责任。

最高人民法院关于适用《条例》若干问题的规定（二）（2014年修订）

第十九条 股份有限公司股东、董事、控股股东、公司实际控制人在公司解散后，恶意处分公司财产，给债权人造成损失，或者利用虚假清算报告对公司进行诈骗依法办理登记不经清算的，机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应当依法予以支持。

第二十条 公司解散，应当在依法清算完毕后申请注销登记。 公司未经清算而注销登记，导致公司无法清算，债权人主张股份有限公司股东、董事及控股股东、公司实际控制人承担清偿责任的公司的债务，人民法院应当依法予以支持。

公司未经依法清算而注销登记，股东或者第三人在向公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张对公司债务承担相应民事责任的债务，人民法院应当依法予以支持。

民事诉讼法司法解释

第六十四条 企业法人解散，在依法清算注销前，以企业法人为当事人； 未经依法清算而注销的，以企业法人为当事人的股东、发起人或者出资人。

四

清算人清算程序有瑕疵，起诉清算组成员

《公司法》

第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散的，应当自解散之日起十五日内成立清算组。清算并开始清算。 公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 人民法院应当受理申请，及时组织清算组进行清算。

第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

最高人民法院关于适用《条例》的司法解释（二）

第十一条规定：公司清算时，清算组应当依照公司法第一百八十六条的规定公司注销后的诉讼主体，将公司解散和清算事项书面通知全体已知债权人，并制作全体债权人名单国家或公司注册根据公司的规模和业务区域。 在公司注册地有影响力的省级报纸上公告。 清算组未依照前款规定履行通知、公告义务公司注销后的诉讼主体，致使债权人未及时申报债权而未得到清偿，债权人主张清算成员的造成损失的，人民法院应当依法予以支持。

五人制

过程中对公司债务作出承诺的股东、第三方或清算组成员

最高人民法院关于适用<>(2)>若干问题的规定

第二十条规定：“公司解散，应当依法清算完毕后申请注销登记。公司未经清算而办理注销登记的，公司不得清算。”债权人及公司实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院依法应予支持。第三人在公司登记机关注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张对公司债务承担相应民事责任的，人民法院依法予以支持。”

为保护公司债权人的相关权益，防止部分公司利用法律漏洞通过公司注销逃避债务，公司登记机关往往要求公司股东或第三方提交“承诺书”依法提交相应文件时。 公司注销后发现遗漏未清偿债务的，应当对该债务承担连带责任。

因此，在公司注销时，公司股东或第三人对公司注销后债务的自我承诺担保，属于合同法上债务担保的性质，属于追加债务。 债权人可以要求承诺的公司股东或第三人承担相应的民事责任。