天津公司注销_公司注销不注销后果

证券代码：证券简称：中凯凯凯 公告编号：2019-006

凯莱英医药集团（天津）有限公司

关于完成部分回购并注销限制性股票的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次限制性股票回购注销涉及3名激励对象，合计133,600股，占凯莱英医药集团（天津）有限公司（以下简称“凯莱英”）回购注销前总股本230,852,437股的0.058%。简称“公司”）。 其中，2016年度股权激励计划首次授予离任激励对象达振良。 授予日为2017年2月15日，回购股份数量为3,600股，回购价格为34.31元/股； 2018年限制性股票激励计划首批授予王雷、史鹏宇两位离职激励对象。 授予日为2018年7月13日，回购数量为130,000股，回购价格为44.08元/股。

2、截至目前，公司已在深圳分公司完成上述限制性股票回购注销手续。

3、本次回购完成后，公司总股本变更为230,718,837股。

一、股权激励计划的简要说明及实施情况

（一）2016年度股权激励计划概况

1、公司于2016年12月29日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于对公司董事会的议案》。 《股东大会关于授权董事会审议公司2016年度股票期权及限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、公司于2017年1月16日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司的议案及其摘要》、《关于公司的议案》、《关于向股东大会提请股东大会审议的议案》。股东以特别决议的形式通过《关于董事会办理公司2016年度股票期权及限制性股票激励计划有关事项的议案》。

3、公司于2017年2月15日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《公司2016年度股票期权及限制性股票激励计划的激励对象》 《关于授予股票期权及限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。

4、2017年2月21日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《凯莱英医药集团（天津）有限公司验资报告》。 （汇验字[2017]1176号），核实了截至2017年2月21日，公司新增注册资本实收情况。

5、2017年4月12日，公司在巨潮资讯网发布了《关于股票期权及限制性股票授予登记完成的公告》，向107名符合条件的激励对象实际授予2,191,853股限制性股票。 公司股本由112,863,500股增至115,055,353股，并于2017年4月13日完成了股权登记工作。

6、2017年12月28日，公司召开第三届董事会第三次会议，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权及限制性股票激励相关事项的议案》计划》及《关于回购注销2016年度股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2017年6月14日实施了股权分配，公积金每10股转增股本10股，向107名激励对象授予2,191,853股限制性股票调整为4,383,706股，公司股本由115,055,353股变更为230,110,706股，回购价格由69.82元/股调整为34.66元/股； 同意授予离职激励对象焦国宏，已授予但尚未解除限售的8,000股性股份回购注销。 公司独立董事已发表独立意见，同意上述事项。

7、2018年4月11日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《限制性股票激励计划2016年第一个解锁期解锁条件成就的议案》 . 董事会认为，公司2016年度限制性股票激励计划授予的第一期限制性股票已满足解锁条件。 北京市德恒律师事务所出具了法律意见书，公司独立董事发表了独立意见。

8、2018年4月24日，公司召开2017年度股东大会天津公司注销，审议通过了《关于回购注销2016年度股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意授予1名离职激励对象、焦国宏已获授但尚未回购注销8000股已解除限售的限制性股票。

9、2018年12月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2016年度股票期权及限制性股票激励计划的议案》。 》、《关于回购注销2016年度股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2018年5月25日实施股权分配，每10股派发现金3.5元，激励对象回购价格增加由34.66元/股调整为34.31元/股； 同意回购注销已授予已离任激励对象达振良尚未解除的限制性股票3,600股。 公司独立董事已发表独立意见，同意上述事项。

10、2019年1月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》。

（二）2018年限制性股票激励计划概述

1、2018年6月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司的议案及其摘要》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会审议的议案》股东大会关于授权董事会办理公司2018年度股权激励计划相关事项的限制性议案》，公司第三届监事会第九次会议审议通过了上述议案。独立董事公司负责人发表了独立意见。

2、2018年6月27日至2018年7月6日，公司将部分首次授予的激励对象姓名及职务在公司内网进行了公示。 对拟定的激励对象提出异议。 2018年7月7日，公司披露了《监事会关于审议并公示2018年限制性股票激励计划激励对象名单的说明》。

3、2018年7月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司的议案及其摘要》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权的议案》 《董事会关于审议公司2018年度限制性股票激励计划有关事项的议案》。批准公司实施2018年度限制性股票激励计划，授权董事会确定授予日、授予限制性股票在激励对象符合条件的情况下向激励对象发放，并办理授予所需的一切事宜。同日，披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》

4、2018年7月13日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司独立董事发表独立意见，监事会首次核准授予限制性股票的激励对象名单。

5、2018年9月25日，公司在巨潮资讯网发布了《关于完成首批限制性股票授予登记的公告》，向36名符合条件的激励对象实际授予749,731股限制性股票，公司在股本由230,102,706股增至230,852,437股，于2018年9月28日完成登记。

6、2018年12月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《2018年限制性股票激励计划中部分限制性股票的回购与注销》 《议案》，同意回购注销王雷、石鹏宇两名已离任激励对象已获授但尚未解除的限制性股票13万股。 公司独立董事已发表独立意见，同意上述事项。

7、2019年1月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

二。 限制性股票回购及注销

（一）回购注销依据

1、公司原限制性股票激励对象达振良先生于2018年8月辞去公司职务。根据《2016年度股票期权及限制性股票激励计划》（以下简称《股权激励计划》）第八章，公司/激励对象发生变更 激励对象待遇的相关规定：“激励对象因公司离职或裁员，已按本方案授予激励对象的股票期权/限制性股票，未行权/解除限售的，不得行权/解锁，公司根据本计划的规定注销/回购注销。” 因此，离职激励对象达振良持有的限制性股票将被公司回购注销。

2、公司原限制性股票激励对象王雷于2018年11月辞去公司职务，原公司限制性股票激励对象石鹏宇于2018年12月辞去公司职务。根据《2018年《限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）第十三章公司/激励对象变更处理的相关规定：解除限售，公司将按授予价格回购注销。” 因此，离职激励对象王雷、石鹏宇持有的限制性股票将由公司回购注销。

（二）回购注销数量及价格

1、2018年12月28日天津公司注销，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2016年股票期权及限制性股票激励相关事项的议案》 《方案》、《关于2016年股权激励计划中部分限制性股票回购注销的议案》。回购价格为34.31元/股，回购数量为3600股。回购注销完成后，回购数量第一次限制性股票授予的激励对象由106人调整为105人，授予总量由4,375,706股调整为4,372,106股。

2、公司于2018年12月28日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2018年度限制性股票中部分限制性股票的议案》激励计划《议案》。回购价格为44.08元/股，回购数量为130,000股。回购注销完成后，第一只限制性股票授予的激励对象数量由36人调整为34人，授予总数由749,731股调整为619,731股。

预计本次回购注销完成后，公司股本由230,852,437股变更为230,718,837股。

（三）本次回购资金来源

公司本次回购限制性股票需向已离任的激励对象支付合计5,853,916.00元，资金来源为公司自有资金。

（四）验资

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司回购及注销公司注册资本出具了《验资报告》（汇验字[2019]0788号）。 本次回购注销完成后，公司总股本由230,852,437股变更为230,718,837股。

（五）回购注销完成情况

截至目前，公司已在深圳分公司完成上述限制性股票回购注销手续。

3、限制性股票回购注销完成后股本结构变动情况

本次回购完成后，公司股份总数由230,852,437股变更为230,718,837股，股本结构发生变化如下：

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本次回购注销完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购及注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司经营班子的勤勉尽责。 公司管理层将继续认真履行职责，为股东创造价值。

特别公告。

凯莱英医药集团（天津）有限公司董事会

2019 年 2 月 22 日