十月北京市竞天公诚律师事务所关于注销2015年股票期权激励计划

1、北京市竞天公诚律师事务所关于注销2015年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书 电话/电话：+传真/传真：+网址/：2022年10月 北京市竞天公诚律师事务所关于注销的法律意见书2015年股票期权激励计划部分股票期权为：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》））等法律、行政法规和规范性文件，公司章程（以下简称《公司章程》）、《股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称《期权激励计划》）、《股票期权激励计划》 北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“律师事务所”)接受(以下简称“公司”)的委托，就公司2015年度股票期权激励计划(以下简称“激励计划”)有关事项出具本法律意见书计划”）调整激励对象，注销公司部分股票期权（以下简称“注销”）。《股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称《期权激励计划》）及《股票期权激励计划》北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“律师事务所”）接受（以下简称）的委托简称“公司”），就公司2015年度股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）调整激励对象，注销公司部分股票期权（以下简称“取消”）。《股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称《期权激励计划》）及《股票期权激励计划》北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“律师事务所”）接受（以下简称）的委托简称“公司”），就公司2015年度股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）调整激励对象，注销公司部分股票期权（以下简称“取消”）。就公司2015年度股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）调整激励对象及注销公司部分股票期权（以下简称“注销”）有关事项出具本法律意见书.就公司2015年度股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）调整激励对象及注销公司部分股票期权（以下简称“注销”）有关事项出具本法律意见书.

2、为出具本法律意见书，我所律师审阅了与本次注销相关的文件资料，并取得公司如下保证：公司已提供出具本法律意见书所必需的书面文件原件材料、复制材料、复印材料、确认书或证书。

3、公司向事务所提供的文件、资料真实、准确、完整、有效，没有隐瞒、虚假或重大遗漏。复印件与资料原件或正本一致，公司向本所报送的各类文件、资料的签字人具有完全民事行为能力，其签字行为得到正当、有效的授权。

四、本所律师应当遵守《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定”及在本法律意见书出具之日前就已经发生或者存在的事实出具法律意见书。

5、本所严格履行法定职责，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对本次注销的相关事项进行了充分的核实和核实，确保本法律意见书中认定的事实真实、准确、完整，发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

6、本所仅就与公司注销相关的法律问题发表意见，仅根据中国现行法律法规发表法律意见，不根据中国境外的任何法律出具法律意见。

7、本所对公司注销涉及的股票期权价值等问题的合理性，以及会计、财务等非法律专业事项不发表意见。

8、本所在本法律意见书中引用相关财务数据或结论时，已履行了必要的注意义务朝阳公司注销，但该等引用不应视为本所对这些数据和结论的真实性、准确性的保证。任何明示或暗示的保证。

9、对于本法律意见书的出具至关重要且无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司及其他相关机构出具的说明或证明文件出具相应的法律意见书。

10、本法律意见书仅供本公司为实施本次注销之目的使用，不得用于其他任何目的。

十一、本所同意将本法律意见书作为公司注销的必要文件之一，与其他材料一并提交或公告。

十二、本所同意本公司在其出具的有关文件中引用本法律意见书的有关内容以实施本次注销，但本公司在作出上述引用时不得造成法律歧义或误解。对相关文件的相应内容再次进行审核确认。

十三、据此，本所依据律师行业公认的业务准则、职业道德和勤勉尽责，出具如下法律意见书： 1、本次注销的审批及决策程序，依据律师事务所提供的信息。公司，自本法律意见书出具之日起，公司第五届董事会第十九次会议于2022年10月25日审议通过了《2015年度股票期权激励计划调整激励对象的议案》及取消部分股权的议案。权益”。

十四、公司独立董事已就注销相关事项发表独立意见。

15. 2. 2022年10月25日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整激励对象并注销2015年度股票期权激励计划部分股权的议案》。

16、经核实，本所律师认为，公司本次注销履行了必要的决策程序朝阳公司注销，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》、《期权激励》的相关规定。计划。根据规定，公司尚需就本次注销履行信息披露义务并办理注销手续。

二、本次注销的具体情况 根据公司提供并经公司书面确认的资料，2021年10月27日至2022年10月25日，公司辞去激励对象30人，退休激励对象12人。因此，根据《期权激励计划》和《期权考核办法》的相关规定，上述30名已离任激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计22.76万份应予以注销，并予以注销。前述12名退休激励对象，在退休时，四个行权期均已获准行权，故继续保留行权权，不予取消。

注销完成后，本次股权激励计划的激励对象调整为967人，授予后股票期权数量调整为20,536,450份。

经核实，本所律师认为，本次注销的原因和金额符合《期权激励计划》和《期权评估办法》的规定，不违反《股权激励管理办法》的相关规定。

三、结论 综上所述，本所律师认为本次注销履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》、《期权激励计划》等相关规定的要求。 ; 本次注销的原因和数额符合《期权激励计划》和《期权评估办法》的规定，不违反《股权激励管理办法》的相关规定；公司还需就本次注销履行信息披露义务，并办理相关股票期权注销手续。

（下无正文）（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于注销2015年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》签字页） 本法律意见书出具于日期 。

北京市竞天公诚律师事务所负责人： 负责人：赵阳、王峰满。