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证券代码：证券简称：*ST大洲 公告编号：临2020-056

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（以下简称“公司”、“公司”或“上市公司”）于2020年3月26日收到《关于对公司的关注函》（工​​部关注函〔2020〕42号）。根据应深交所要求，现将关注函回复内容公告如下：

1、2020年3月26日，贵公司披露了《关于回复关注函的公告》（以下简称《回复函》），显示贵公司第一大股东（以下简称大连）的资本计划和盛）2020年围绕保障大连和盛及其子公司生产经营而制定，未安排资金收购贵公司应收关联方（以下简称衡阳牛业）及非关联方款项. 《关于以股权加现金置换公司应收账款及关联交易的公告（更新稿）》（以下简称资产置换公告）显示，（以下简称桃源融盛）提供（以下简称桃源Mall）以贵公司股权资产置换标的债权4.22亿元。 同时拟以现金及/或桃园商城股权向贵公司支付1.05亿元人民币对价。 该部分对价应在标的债权交割日起24个月内支付。 2020年3月9日，大连和盛出具《支持函》，为贵司或指定主体的相关融资提供信用增级和流动性贷款支持； 3月23日，大连和盛出具《承诺书》，明确应收债权价值与桃园商城股权交易价款的差额为1.05亿元。 当桃园融盛无力支付时，大连和盛将为桃园融盛提供经济援助。 此外，桃园商城（以下简称信德嘉禾）的控股股东大连和盛愿意在到期时向银行偿还5.2亿元的贷款（由桃园商城提供担保）； 如贷款（以下简称“营口德祥”）未偿还或未展期，愿意在1.8亿元定期存单提供的质押担保范围内代桃园商城还清贷款单位。 同时，回复称，如果大连和盛直接收购上市公司应收债权，未来很可能参与衡阳牛业的债务重组，极有可能与衡阳牛业形成同业竞争。上市公司。

请说明：（一）本次交易现金交易对价拟于24个月内支付的主要考虑因素及具体支付安排，是否符合正常业务逻辑，是否构成贵公司财务协助桃源熔盛或形成关联资金占用，能否彻底解决贵公司相关资金被衡阳牛业等关联方非经营性占用的问题。

（二）大连和盛2020年资金计划与本次交易作出的一系列承诺如何衔接，相关承诺是否真实、准确、完整，是否具有可行性。

（三）贵公司大股东大连和盛的关联方桃园融盛是否通过资产置换取得应收债权，可能导致大连和盛与贵公司存在同业竞争。

（一）本次交易的背景是解决公司退市风险，即导致年审会计师出具上年度无法发表意见的审计结论的主要问题——资金占用问题原第一大股东的关联方。 根据双方去年底达成的《框架协议》，天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙）、天津鼎晖天宁股权投资合伙企业（有限合伙）（以下统称“鼎晖投资”） )和大连和盛牵头的并购基金共同推动解决方案。 因近期受新冠肺炎疫情影响，并购基金的设立无法在近期完成，大连和盛提出了本次交易方案。 由于基金的特点和运作模式，鼎晖投资不能直接参与并基于本计划提供任何担保，但不排除其基金在上述基金设立后参与。 因此，在方案设计中预留了一定的篇幅和时间，兼顾了基金的设立及后续重组公司（以下简称“衡阳牛业”），以及作为基金参与解决上市公司的一些问题。

本次交易中，桃园融盛以持有桃园商城40%股权作为对价，约占交易总金额的80%，符合交易资产转让及上市公司入账交易确认的条件。 支付剩余20%的价款是交易双方协商的约定和安排。 作为交易条件，不构成对桃园熔盛的财务资助，也不构成关联方的资金占用。

桃园融盛持有的本次交易标的债权系大连和盛牵头为公司股东为化解上市公司退市风险而进行的交易。 因此大连记账公司，大连和盛的整体资金安排需要考虑。 大连和盛不仅要考虑自身情况，还需要考虑资金组建的安排。 此外，上市公司涉及多起债务诉讼，需要时间解决。 上市公司与债权人协商确定解决方案后，大连和盛同意根据上市公司具体资金需求提供增信和资金支持。 这种支持更有针对性，有利于解决上市公司的实际问题。 上述交易符合商业逻辑和法律要求。

除桃园商城股权可尽快交割外，现金对价的支付由大连和盛向桃园融盛作出保证且不可撤销的承诺，彻底解决了公司相关资金被衡阳等关联方占用的问题牛野为非经营用途。

（2）大连和盛一直在积极协调筹备桃园融盛的交易后资金安排及其对公司承诺的相关事宜。 根据大连和盛出具的《承诺函》，大连和盛承诺，若贷款未偿还或未展期，大连和盛或其指定单位愿意以1.8亿定期存单提供质押担保元在桃园商城代还营口德祥贷款范围内。 该笔贷款分为2020年5月13日到期的1亿元和2020年12月2日到期的8000万元两笔。营口德祥主要从事饲料原料贸易。 它利用保证金开立银行承兑汇票和质押货物仓单，来杠杆化资金，提高资金周转速度。 因本次交易营口德祥已决定到期后不再继续，相关资金将从相关交易中提取。 考虑到多年的合作经验，营口特祥的还款能力较强，大连和盛将以自有资金为其还款提供担保。 大连和盛承诺，如果信德嘉禾到期无法偿还盛京银行的5.2亿元贷款，大连和盛或其指定的实体愿意代为向盛京银行偿还贷款。 贷款将于2021年2月11日到期； 大连和盛还承诺，对于桃园融盛的现金对价部分，当桃园融盛无力支付时，大连和盛或其指定实体将以自有现金或自筹资金向桃园融盛提供财务资助。 大连和盛（以下简称“三鑫投资”）持有流通股5400万余股，市值约15亿元。 三鑫投资向银行质押贷款金额6.27亿元。 大连和盛曾披露，将实施计划性减持，逐步实现股票价值释放。 此外，沉阳经济区一期产业投资基金已向大连和盛旗下子公司注资4亿元，为大连和盛带来充足的流动性支持。 重组组建衡阳牛产业基金的相关工作仍在推进中。 该基金若成立，还将参与解决衡阳牛业占用上市公司资金的问题。 目前，大连和盛的资产负债率约为67%，财务指标积极健康，完全有能力履行相应的承诺。 因此，相关承诺真实、准确、完整、可行。

（3）桃园熔盛通过资产置换取得衡阳牛业的应收债权，以期有机会参与衡阳牛业未来可能的债务重组。 衡阳牛业的债务重组是一个偶然事件。 如发生债务重组，桃园融生将参加债权人会议，享有和行使债权人权利。 若桃源融盛最终持有重组后衡阳牛业50%以上股份或拥有实际控制权，将与公司同业竞争。 届时，桃园融盛可选择将持有的资产转让给大连和盛，大连和盛承诺在达到法定的入股标准并履行法定程序后，按公允价值出售持有的资产，以杜绝同业竞争。 如果桃源荣盛将重组后的衡阳牛业资产转让给其他非关联投资者或衡阳牛业未来实现重组选择现金清偿债务，不一定会导致同业竞争问题。 因此，是否构成同业竞争存在很大不确定性。 目前，该笔债务的回收存在重大不确定性，公司及大连和盛仍无法判断未来是否会与上市公司存在同业竞争。

2、回函显示，桃园商城以贷款形式收取桃园融生向信德嘉禾注资的5亿元增资，信德嘉禾将资金借给大连和盛周转。 因生产经营周转需要，大连和盛未能及时将5亿元资金归还信德嘉禾。 截至2020年2月，信德嘉禾向银行申请贷款5.2亿元，桃园商城以10处房产提供抵押担保，同时提供担保担保。 信德嘉禾将增资返还给桃园商城，共计偿还桃园商城5.2亿元，抵销应付桃园商城8.3亿元中的5.2亿元，桃园商城用该笔资金偿还银行贷款。 截至目前，信德嘉禾尚需向桃园商城支付3.1亿元，将于本次交易完成后一年内返还。 资金占用期间，按照同期银行贷款利率缴纳资金使用费。 信德嘉禾和桃园融盛的股东均为王文欣和张秀琴。

请说明：（1）2020年1月桃园融生注资桃园商城后增资资金立即流入信德嘉禾是否构成退资。 请律师参照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》等有关规定进行核查，出具明确意见。

（二）桃园商城为信德嘉禾银行贷款提供担保的原因和合理性，上述安排是否实际导致桃园商城以自有资产向银行融资，将银行贷款转为所有者权益。 增资的会计处理是否合规。

（三）请审计机构说明桃园融生向桃园商城增资5亿元的验资情况，包括验资时间、验资程序及形成的结论性意见。

（四）信德嘉禾集中管理子公司资金的依据和合理性，是否实际构成对桃园商城的非经营性资金占用。

（五）资产置换公告显示，桃园商城后续对外投资、对外担保、关联交易、资金借贷等事项需经代表三分之二以上表决权的股东批准，但贵公司持股比例仅为40%。 贵司与交易对方就桃园商城重大事项的决策程序及相关安排是否能够有效保证桃园商城的规范运作。

（6）将桃园商城向股东信德嘉禾借款5亿元计入经营活动现金流量的原因及合理性。 请审计师检查并出具明确意见。

（一）经公司聘请的本次交易法律顾问广东华商（长沙）律师事务所核实，出具如下意见：

(1.1) 法律要求

《中华人民共和国公司法》第三十五条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。” 公司、股东或者公司债权人主张相关股东的行为具有下列情形之一，损害公司权益的，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持： 1) 虚报财务报表虚增利润分配； （二）虚构债权债务关系，转出出资； （三）通过关联交易转出出资； （四）其他未经法定程序抽逃出资的行为。

(1.2) 法律分析

(1.2.1)桃园商城向信德嘉禾借增资的行为不适用于“虚报财务会计报表虚增利润分配”的情形。

(1.2.2) 桃园商城、信德嘉禾、王文欣书面确认，桃园商城将5亿元增资以贷款方式贷给信德嘉禾，贷款情况已形成真实的银行流水证明。 截至2020年2月，信德嘉禾向银行申请贷款5.2亿元，将增资返还桃园商城。 共计偿还桃园商城5.2亿元，抵销应付桃园商城8.3亿元中的5.2亿元。 截至目前，信德嘉禾仍向桃园商城支付3.1亿元。

此外，本次实际借贷行为与撤资行为不同的原因如下：（1）桃园商城将5亿元增资资金以贷款形式借给信德嘉禾，并非直接向信德嘉禾借贷。增资基金出资人桃园融盛； （2）经桃园商城、信德嘉禾、王文欣书面确认，本次资产置换交易完成后一年内，信德嘉禾将向桃园商城返还其占用资金，并明确资金归还时间； (3)) 经桃园商城、信德嘉禾、王文欣书面确认，信德嘉禾将在本次资产置换交易完成后的资金占用期内，按同期银行贷款利率支付资金使用费，及明确资金使用费； （4）桃园商场与信德嘉禾的上述资金交易已经桃园商场股东信德嘉禾、桃园荣盛、王文欣同意确认，并履行了法定的决策程序。 股东张秀琴的同意和确认； (5) 在会计处理方面，桃园商城将借款款项作为应收款项处理。

因此，桃园商城股东并未通过虚构的债权债务关系转出出资。

(1.2.3)经桃园商城、信德嘉禾、王文欣书面确认，桃园商城向信德嘉禾增资出借为合法、合理的借贷交易。 真实债权债务不存在通过关联交易转出出资且预计不再返还的情况； 同时，信德嘉禾尚需支付给桃园商城的3.1亿元将于本次资产置换交易完成后一年内归还。 资产置换交易完成后的资金占用期间，按照同期银行贷款利率支付资金使用费。 因此，不存在桃园商城股东损害公司权益的情况。

(1.2.4) 经本所律师核实，桃园商城向信德嘉禾增资贷贷已完成，经桃园商城股东信德嘉禾、桃园融盛、实际控制人王文欣、信德嘉禾及小股东陈涛、桃园融盛小股东同意。且股东张秀琴确认，本次增资借款已通过法定程序确认，不存在未经法定程序抽逃出资情况。

(1.3) 结论性意见

综上所述，本所认为，桃园熔盛支付给桃园商城的5亿元增资于2020年1月注入桃园商城后流向信德嘉禾，不构成撤资。

(2)经过17年的持续经营，桃园商城商业模式固定，经营持续稳定，无大笔资金需求。 其持有的桃园商城物业资产价值较大，也普遍被银行接受为抵押品和担保。 其股东信德嘉禾利用合并报表范围内的桃园商城进行融资，可以释放桃园商城的融资功能，为股东及关联公司的经营提供流动资金，增加股东及关联公司的持续产业投资，增强的发展潜力。 提供综合竞争力。 由于桃园商城的关联公司大连和盛投资实体产业，处于上升发展阶段，资金安排的调整有待逐步落实。 历史银行贷款与大连和盛的资金需求基本达到平衡。 如果这种平衡被打破，企业将面临资金短缺，进而影响企业的经营。

先是桃园融盛增资，后是信德嘉禾融资，不构成桃园商城以自有资产向银行募集资金，将银行借款转为所有者权益的情形。 桃园商城增资5亿元后归还银行贷款5.2亿元。 征信嘉禾向银行申请贷款，合并报表范围内的子公司提供资产抵押担保，有利于提高征信嘉禾的授信能力。 为提高资金使用效率，在上市公司入股桃园商城前，信得佳与催收子公司的资金将统筹管理。 桃园商城目前无资金需求，将自有资金归还母公司用于偿还银行贷款。 是提高资金利用率、降低财务费用的一种选择。

（三）根据大连德信联合会计师事务所（普通合伙）（以下简称“德信所”）对桃园融盛向桃园商城增资5亿元出具《验资报告》的回函，说明如下：

①验资时间

2020年1月10日，德信接受委托对桃园商城截至2020年1月15日新增注册资本及实收资本进行核实。2020年1月10日、2020年1月13日、2020年1月14日，项目组注册会计师对桃园商城增资进行银行问询，收集相关验资证据，审查股东资金使用情况，于2020年1月15日出具大德汇研[2020]第1号验资报告.

② 实施的主要验资程序

A、取得被审计单位营业执照、增资章程、股东大会决议、股东身份证明等相关资料，审查增资的合法性。

B、取得银行对账单和增资银行对账单，进行银行查询。

C、审计被审计单位增资实收资本的会计处理，检查会计凭证和股东投资资金的原始凭证，关注和审查股东在桃园商城投入的资金使用情况，查询关于投资基金。

D、检查桃园商城对股东多付4.6亿元的会计处理是否正确。

E. 验货期过后，桃园商城收到并退回了信得家的当期货款。

③验资结论

根据已实施的验资程序及取得的验资证据，桃园融盛已追加注册资本及实收资本共计人民币4,000万元，新增实收资本占新增注册资本的100% . 计入资本公积4.6亿元。

(4) 信德嘉禾作为桃园商城的母公司大连记账公司，与其子公司存在非经营性资金往来，实质上构成控股股东资金占用。 上市公司入股桃园商城后，将通过修改《公司章程》实现对股东权益的保护，而桃园融盛也在《股权转让协议》中做出了相应安排。 桃园商城未来在资金管理上将独立运作，体现对股东利益的保障。 对于股东借款、担保等可能影响股东利益的事项，需要双方股东评估风险后由股东大会作出决定。 向任何股东出借资金，必须签订借款协议，并支付资金使用费。 提供担保需要股东提供反担保。 桃园商城现有股东将按约定占用资金。 资产置换交易完成后，信德嘉禾将按8%的年利率向桃园商城支付资金使用费，提高了桃园商城的盈利能力。

（5）本次交易后，公司持有桃园商城40%的表决权，信德嘉禾持有60%的表决权。 相关事项按三分之二表决权确定。 如果实施，需要获得66.67%的表决权通过。 也就是说，如果公司不投赞成票，则信德嘉禾无法通过表决并实施相关事项。 桃园商城作为上市公司的投资企业，也将按照财政部等五部委制定的《企业内部控制指引》建立内部控制制度。 上市公司将作为股东对其执行情况进行监督，并通过年度审计由第三方专业机构监督执行情况。 .

（6）桃园商城向股东信德嘉禾借款5亿元分配至经营活动产生的现金流量的原因和合理性。 本次交易的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）已核实并出具如下意见：

① 关注事项实施的主要程序

A、分析编制现金流量表的工作底稿，将其中的数据与经审计的相关数据进行核对，将现金流量表与工作底稿的数据进行核对；

B、询问桃园商城是否有签订相关协议，是否收取利息，核实5亿元资金的性质；

C、检查期结束后，桃园商城收到信得家的原始单据和记账凭证及相关资金和银行贷款的偿还情况。

② 验证结论

根据已履行的审查程序，大华研究院认为，由于资金集中管理，桃园商城向股东信德嘉禾划转5亿元。 没有签协议，也没有计算利息。 根据短期流动资金的性质，分为经营活动。 现金流合理。

3、评估报告显示，截至2020年1月31日，桃园商城净资产账面值为47,067万元，评估值10.54亿元，增值率为123.95%。 其中，房屋及建筑物净值.53元，预计净值67897.57万元，增值率为588.99%。

请贵司及评估人说明：（1）截至2019年12月31日，桃园商城账面净资产为-3090.47万元。 2020年1月，桃园融生向桃园商城增资5亿元。 转负转正，回函显示增资截至1月底已借入信德嘉禾。 请说明本次评估是否考虑了本次增资及增资变动对估值的影响。

(2) 评估说明仅说明白云街28-1号房产的评估过程，该房产以2017年的购入价入账。桃园商城其他楼盘于2017年竣工投入使用2004年，2007年被股东收购，地理位置也不同于白云街28-1号。 请补充披露桃园商城其他楼宇的评估过程，并分别说明各楼宇的增值率。

(3)结合桃园商城固定资产经营情况及未来经营计划，进一步分析说明说明桃园商城固定资产评估增值的合理性。

（四）评价结果是否考虑了自评价基准日至评价结果披露日期间发生的可能对评价结论产生重大影响的事项。