知识产权可以用于股东出资吗_其他股东代出资是否出资不实

1、出资协议

2008年9月24日知识产权可以用于股东出资吗，泰格医药、中南资产、程泽能签署了《公司章程》。 中南资产与程泽能就专有技术投资签署了相应的股权分割协议。

2、无形资产评估及评估结果确认

1）2008年6月28日，就“药物中毒应急救援系统技术”出具了湘斯达评报字[2008]010号的《资产评估报告》。 2008年9月24日，泰格医药、中南资产、程泽能签署《资产评估价值确认书》，一致同意中南资产、程泽能投资湖南泰格医药“药物中毒应急救援系统”的专有技术”售价200万元人民币。

2）2008年9月28日，中南大学作出《关于批准外商投资设立的决定》，同意中南资产对外投资设立湖南泰虎，并同意中南资产以科技创新技术出资100万元。业绩，占注册资本的10%。 %。

3）2011年6月25日，中南大学出具了《关于药物中毒应急救援系统资产评估结果的确认函》，确认湘思达评报字[2008]010号《资产评估报告》，协议“药物中毒应急救援系统”专有技术作价200万元，中南资产、程泽能各享有50%的专有技术。

3、无形资产出资产权转让情况

2008年9月15日，中南资管、程泽能与湖南泰格医药签署了《产权转让协议》。

4、验资报告

2008年9月24日，湖南湘城联达股份有限公司出具了《验资报告》，证明截至2008年9月24日，湖南泰格医药已收到股东为本次股权投资支付的全部注册资本（实收资本）。首次出资500万元，其中泰格医药以货币出资300万元，中南资管、程泽能以无形资产出资200万元。

五、工商登记（略）

6、无形资产处置情况

1）无形资产转移原因

根据湖南泰格医药成立时颁发的《企业法人营业执照》及发行人实际控制人叶小平、曹晓春及湖南泰格医药总经理程泽能的说明，主营业务湖南泰格医药成立之初的目标是提供与I期临床试验相关的临床试验。 研究服务（包括I期临床试验技术服务、I期临床分析检测服务）和药物中毒分析咨询服务。

“药物中毒应急救援系统”是湖南泰格医药最初的经营目标中药物中毒分析和咨询服务的技术储备基础。 因此，泰格医药同意中南资产、程泽能投资“药物中毒应急救援系统技术”，希望以该专业技术为技术基础，进行药物中毒分析与咨询的研发。服务及相关技术和产品。

后来，由于“药物中毒应急救援系统技术”在实际生产经营中无法有效转化为经济效益，湖南泰格医药决定重点发展I期临床分析检测业务。 为此，为盘活闲置资产，提高资产转化为生产效益的能力，湖南泰格医药于2009年12月16日签订《技术转让（技术秘密）合同》，湖南泰格医药将“药物中毒应急救援系统技术”转让到。

2）转让定价依据

根据湖南泰格医药的声明，本次转让价格由双方综合考虑当前技术更新情况和“药物中毒应急救援系统技术”对受让方的实用价值后，经商业协商确定。 以万元的价格转让专有技术。

综上所述，本所认为，中南大学和程泽能以该专有技术投资湖南泰格医药已经履行了适当的法律程序，湖南泰格医药后续向第三方转让该专有技术是基于其业务发展需要。 经营行为，不存在虚假出资情况。

- 添加以下内容：

根据湖南泰格医药的声明，本次转让价格由双方综合考虑当前技术更新情况和“药物中毒应急救援系统技术”对受让方的实用价值后，经商业协商确定。 以万元的价格转让专有技术。 转让湖南泰格医药“药物中毒应急救援系统技术”，实际造成处置无形资产损失（含税）58.36万元。

综上所述，我们认为：

1、中南资管、程泽能以“药物中毒应急救援系统技术”的专有技术向湖南泰格医药出资已完成相应的法律程序，不存在虚假出资情况。

2、湖南泰格医药向第三方转让“药物中毒应急救援系统技术”是基于业务发展需要的商业行为，定价由商业协商确定。 该数额较小，不会对湖南泰格医药造成潜在的重大经济损失或对湖南泰格医药的持续经营产生重大不利影响，也不会对发行人的资产和经营产生重大不利影响或构成实质性法律障碍。

3、公司成立以来股本变动情况及董事、监事、高级管理人员确认意见的说明

结论：资产评估公司可以对专有技术进行评估，评估方法可能因具体情况而异。 如果在评估核查审查中发现技术投入的评估值较大，可对“评估方法及关键假设”再次逐项审查。 无形资产中出资比例较高的，还应当适当说明比例较高的原因。

详情如下：

1）出资时的评价情况有限。 成立时，以2003年9月25日为评估基准日对“3D AVO技术”的价值进行评估。 评价方法为收益现值法。 关键假设包括收益年限、总收入、股比和折现率等。根据最终出具的[2003]064号评估报告，资本金所用“三维AVO技术”的评估值出资人民币20,007,000元。

2）2010年评估验证复核 鉴于该技术在投资时的评估价值较大，2009年10月，对原评估报告基准日该技术的价值进行了复核。 出具了中启华平合字（2010）第054号《价值验证审核报告》，根据公司设立审核后的实际经营业绩，逐项审核了原估值报告中的估值方法和关键假设。 报告书审查结论为：该技术在评估基准日4的价值为2245.67万元，为2245.67万元。 高出244.97万元，差价率为12.24%。

3）保荐机构核查意见 经核查，公司保荐机构认为：虽然发行人前身潜力有限，其专有技术“3D AVO技术”的估值为20,007,000元，绝对值较高，但根据已发行的中启华平和子（2010）第054号《价值核查审查报告》，该技术在评估基准日的价值为2245.6万元，比原报告评估价值高出244.97万元，差异率为12.24%。 因此，发行人在设立潜力有限的前身时，不存在专有技术价值被虚高的情况。

4）无形资产占比较高的原因。 公司所从事业务的无形资产发挥着巨大的作用。 发起人希望在公司注册资本中体现公司前身有限的潜力。 成立之初的主要业务是为石油公司提供勘探和生产所需的地震资料处理和解释。 、地震地质分析及井位部署一体化石油勘探技术服务。 该业务的特点是占用固定资产少。 无形资产的研发一旦完成，将发挥巨大的作用。 高是有力的证明。 因此，在公司成立时，发起人周金明、张海涛、郑其芬希望无形资产的价值能够在注册资本中得到体现，以更合理地体现公司的行业特点。

4、公司成立以来股本变动情况及董事、监事、高级管理人员确认意见的说明

结论：专有技术可以评估。 所设立的公司具有国有资产属性的，需通过资产评估项目并通过审核。 专有技术的权属不存在潜在的权属纠纷，权利人可以对专有技术作出真实、合法的贡献。

详情如下：

1）专有技术的贡献。 公司成立时，七院投入净资产1520万元，其中专有技术投入493万元。 绕线机生产技术等三项。 第七法院委托陕西华德诚对发起人拟向股份公司投资的资产进行评估，出具了《设立资产评估报告》，其中专有技术的评估价值为493万元。 上述评价结果已经财政部核准。 [2000]906号文确认。

2）技术评估的合理性。 审议了上述专有技术投资的评估依据、评估过程和评估方法，出具了《关于“4-5-3关于公司成立以来股权变动情况的说明”的资产评估报告》关于发起设立股份公司的《关于中国专有技术评估的审查意见报告》认为：“（一）评估报告已获准资产评估并审查通过； 出具评估报告的机构具有相应的资产评估资质， （二）评估报告的格式和内容符合《资产评估业务规范意见（试行）》、《暂行办法》等评估法律法规的规定。 《资产评估报告基本内容和格式规定》评估范围和评估对象明确，与委托评估和经济行为范围一致； 评价基准日选择合理； 评估方法选择得当； 评价所依据的法律、法规和政策有效，评价依据适当； 评估过程基本符合要求。”

3）发行人出资的真实合法性。 2001年3月18日，上海东华会计师事务所对保荐机构设立时对发行人的出资情况（其中七院专有技术出资493万元）进行了核实，出具了东汇善验字[2001]026号文。 《验资报告》。 验资报告确认：“经核实，截至２００１年３月１５日，（筹）已收到全体发起人股东出资３５００万元。根据你们筹委会提供的出资明细表，其经我方核实，3500万元实收股本已全部到位。” 《公司法》（1999年修订）第八十条第一款规定：“发起人可以以货币或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资。财产权、非- 专利技术或土地使用权必须作价作价、核准折价，不得高估或低估作价，土地使用权作价作价，依照法律、行政法规的规定办理。非专利技术不得超过注册资本的20%。” 七院以经评估的专有技术为基础向发行人出资，出资额未超过注册资本的20%。因此，七院的出资符合《公司法》的规定（ 1999年修订）。2001年5月30日，七院与公司办理了三项专有技术的图纸转让手续，至此，三项专有技术的所有人已变更为公司。

4）保荐人认为：上述三项专有技术均来源于七院自主开发，七院已于2001年3月将这些专有技术作为出资转让给公司，专有技术评价为合理，并交出4-5-4程序说明公司自成立以来股本变动情况。 所有权已归属公司，不存在权利纠纷，七院对公司的出资真实合法。

5）发行人律师认为：上述三项专有技术不存在权属纠纷，发起人投资于发行人的上述三项专有技术已经过具有评估资质的评估机构评估，评估结果为结果得到财政部确认。 合理，发行人股东对发行人专有技术的投资真实、合法。

5、南京中电联合环保关于公司成立以来股本变动情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见

结论：①收益法是评价专有技术的通用方法。 相比之下，由于技术的价值通常体现在高科技人才创造性的脑力劳动中，因此用劳动力成本来衡量这种劳动的成果或价值在科学上是不合理的，也没有公开的市场价格。类似的可比技术来衡量它。 因此，上述专有技术不具备采用重置成本法或市场比较法进行评估的基本条件。 ②不同（1999年公司法等），取消了非货币出资占注册资本的最高比例限制。

详情如下

1）2004年7月，王正富、周谷平、林慧生、桓国平以550万元对“新型高效污水净化装置”专有技术进行评估，并按约定比例向发行人增资.

2）评估机构在上述专有技术评估中采用的评估方法为收益法。 公司及控股子公司的主营业务为工业水处理系统设计和水处理设备系统集成。 主要服务于电力、石化、冶金等大型工业客户。 属于高端水处理领域。 其生存和发展的核心是提供相关的水处理技术和系统解决方案。 “新型高效污水净化装置”、“高性能树脂自动分离”等技术是公司业务发展的核心技术。 它们用于生产公司水处理设备系统中的核心产品，与公司其余资产一起，共同为公司获取利益，为公司带来效益。 持续稳定的现金流构成公司整体资产不可分割的重要组成部分，为公司获取超额回报和利润。 “新型高效污水净化装置”、“高性能树脂自动分离”等专有技术在投资前已获公司及下属子公司授权使用。 处理行业未来发展及公司发展规划，预测未来一年的收入。 因此，以上述技术投资于公司后公司未来能够取得的收入或利润，以及对经营成果的贡献率，可以合理评估该技术在投资时的价值. 此外，技术的价值通常体现在高科技人才创造性的脑力劳动中。 以劳动力成本来衡量此类劳动力的成果或价值在科学上是不合理的，并且没有公开的市场价格可供类似的可比技术进行比较。 因此，上述专有技术不具备采用重置成本法或市场比较法进行评估的基本条件。 综上所述，公司上述专有技术采用收益法评估方法是合理的。

3）2006年1月1日起实施的《公司法》取消，“以工业产权和非专利技术出资的数额不得超过注册资本的20%，但国家有特殊规定的除外高新技术成果的使用”，并规定“全体股东的货币出资不低于注册资本的30%”，即非货币出资最高可达70%。注册资本。 因此，公司2006年11月第三次无形资产出资占注册资本的比例符合《公司法》的规定。

4）保荐人认为“新型高效污水净化装置”和“高性能树脂自动分离装置”两项无形资产的投资比例符合宁商[2003]80号和苏发[2004]的规定] 第7条 但该两份文件不符合当时有效的《公司法》等部门规章。 2006年12月，王正富、周谷平、林惠生、桓国平以“烟气脱硝稀土催化剂”技术向公司投资。 由于《公司法》取消了无形资产的最高出资比例，本次投资后，公司无形资产出资比例符合法律规定。 公司历史上无形资产超配比对发行人合法存在不产生实质性影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。 发行人律师认为：发行人两次超额出资无形资产符合宁商商[2003]80号文、苏发[2004]7号文规定的条件，不符合当时有效的《公司法》和相关国家规定。 自2006年1月1日起，发行人的三项无形资产均符合现行有效的《公司法》的规定，该等情形不会对发行人的合法存在产生实质性影响，不构成本次发行的实质性障碍并上市。

6.南大光电：公司章程（2019年4月）

1）结论：上市公司（创业板）存在以专有技术作为出资（南大光电）的情况，证明专有技术可以作为出资标的。

2）具体内容如下：

第十八条 公司的发起人为苏州工业园区投资有限公司、南京大学、苏州工业园区国际科技园发展有限公司、众和资产管理公司。 其中，南京大学以被评估的MO源专有技术出资，其他发起人以货币出资。 现在发起人已经转让了公司的股份。

4。结论

（一）概念定义

1、技术投入

技术投资方式包括：转让专利权； 转让专利申请权； 技术秘密权利的转让； 计算机软件实施许可证； 计算机软件权利的转让； 许可； 植物新品种的转让。

2.专有技术

技术秘密也称为专有技术。 根据《反不正当竞争法》和《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》，技术秘密是指不为公众所知悉，能够给权利人带来利益的技术。 . 能够带来经济利益、具有实用性并受到权利人保护的技术信息。 对企业而言，通常是那些未公开或未申请专利，但已采取保密措施并具有实用价值的技术和经验，如产品配方、工艺流程、技术规范、技术秘密、设计图、图纸、试验数据等记录、计算机程序、管理系统和方法等。

由此可见，专有技术具有隐秘性、实用性、可传授性。 ①保密性是专有技术存在的前提，是其价值的关键。 一旦失去保密性，专有技术就进入了公共领域，其他人可以随意获取，即失去商业价值。 ②实用性是专有技术转让的基本要素，必须直接适用于生产经营管理实践。 ③专有技术也应该是可以转让的。 专有技术个人依赖性强、转让难度大的，不符合作为技术交易标的的交易条件。

（二）专有技术出资应注意的法律问题

一、专有技术归属及权利状况

存在专有技术的所有权属于原服务公司的风险，当它被确认为工作成果时，专有技术属于原工作公司。 因此知识产权可以用于股东出资吗，在离职员工以专有技术出资时，应对其权属进行具体判断，以消除专有技术权属层面的法律风险。

根据《合同法》第三百二十六条和《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条、第三条、第四条对专业技术成果的定义：

（一）拟用于出资的专有技术是否为投资方在离开原工作岗位后一年内继续从事与原法人或者其他组织承担的职责或者任务相关的技术开发工作而形成的. 如果是，专有技术属于投资方原单位的技术成果，投资方不享有所有权，不能用于出资； （二）拟用于出资的专有技术是否属于投资人的 因企业工作职责或承担企业交付的技术研发任务而形成。 如果是，专有技术是服务的技术成果，投资者不享有所有权，不能用于出资。

同时，还应注意拟投资的专有技术是否已经设置了担保物权； 是否会侵犯第三方的权利； 是否曾投资其他或其他类型的企业法人。

2、专有技术评价

根据《公司法》的规定，知识产权投资需经评估机构评估，并依法进行合法有效的权利转让。 鉴于此，该技术在投资企业时，首先要经过专门的评估机构进行价值评估，并出具相应的评估报告； 转让文件，并向知识产权局提交相应文件办理转让手续。

3. know-how的贡献

（一）可采用专有技术作为股权出资方式

《公司法》第二十七条规定，可用于出资的知识产权“有货币价值”、“依法可以转让”和“合理评估”。 资金可用专有技术。 同时，根据相关法律法规和（2016）湘09民终884号，专有技术投资应当符合专有技术投资的法律特征，出资后行使股东权利和履行股东义务，防止它免于被确认为专有技术转让的法律风险。

（二）专有技术是否交付难以确定

一般情况下，货币和实物通过交割方式交割，土地使用权、专利权、商标权等都需要办理资产更名手续。 但是，由于专有技术属于商业秘密，其所有权通常没有明确记载，也没有明确的合法交付方式。 它仅基于目标企业与投资者之间的投资协议。 经验与知识高度相关，在实践中难以掌握。 因此，尽职调查对于确权、评估和转让（注资）至关重要。 充足的专利、技术和市场分析对于成果转化项目的资金赞助至关重要。 此外，合作的基础是技术，因此在意向书或意向书执行过程中，应通过“交接记录”等方式明确技术。

（三）虚假投资专有技术将导致其他股东的责任范围被动“扩大”

根据《公司法》的规定，投资者虚假出资的，应当在虚假出资范围内补足出资，其他股东承担连带责任。 虚假投资会导致企业资产膨胀，阻碍企业上市。 此外，当虚假出资企业破产时，对其他股东的有限责任范围将被动“扩大”。 虚假出资的主要原因是估值虚高和投资技术本身存在权利缺陷，在权利转让阶段无法完全转让。 例如，权利受到质押、实施许可等权利限制，或投资的专利不属于实际投资人等情况。

(4) 专有技术的高贬值可能导致接收方损失

《公司法》解释（三）明确规定，投资者以符合法定条件的专有技术出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产价值下降的，标的企业和其他不以专有技术出资的股东 1、公司债权人请求出资人承担补缴出资责任的，人民法院不予支持。 但是，除非当事人另有约定。 因此，如果接受方未事先与投资方明确约定投资技术减值的救济方式，则在发现资产减值后要求投资方补足出资的，法律将不予保护。投资完成。

（5）如果在投资时设定了一定的技术效果，可以保留追究技术投资方责任的权利

技术投资一般都有其固定的技术效果。 If the has to do with the set end , or the scope of the is too , and the data is , etc., it will the of the . 详情如下：

① For the , must the of the the . , the about by and can be and from the : the the with a and basis and , the to in ; on the by , have been , sold and , etc. to the " on the of (3)" that "after the with non- that meets the legal , the does not need to make up the due to or other that cause the of the ", but if If the to the 's at that time, from a point of view, it is to or use funds for the IPO ;

② To , not only to sign a to and , but also to from the of , to data, and for , and to from , etc. ; When a , , , and in be as (), as the for the of after , and as the legal basis for the of ;

(6) Form of

When the with the , it can adopt the of , or the of use and , and make the by the use . , 16 of the of the 's Court on the of Law in the Trial of Cases that if the to the with but has not on the , the that the to the . If it it, the 's court it. That is to say, if the the as a share price to use the right or of the , the has the right to claim of the after the , and the is not to use it again. Once used, it may And be held for .