变更公司股东_公司变更股东决议_代办公司股东变更

对于股份制企业来说，随着企业的发展，总会有新股东的加入和老股东的退出，而这不仅仅是身份的改变。 当公司股东发生变动时，企业也需要注意很多问题，避免公司的经营受到较大影响，同时要对公司的股东和股权有充分的了解。 在此，小编就为大家介绍一下公司股东变更时需要注意的一些问题。

1、股权的各项权利能否分割转让？

答：不是，股权的本质是公司基于股东身份享有的综合权利。 股权转让也是股东身份的转让，股东的各项权利不能单独转让。

2、如股权发生变更，原股东能否就转让前的利润要求分红？

答：不能，公司股权转让发生后，原股东立即丧失股东资格和包括股息在内的股东权利变更公司股东，不能再要求利润分红变更公司股东，但股权转让合同另有约定的除外。

3、公司股东可以直接退股吗？

答：公司成立后，公司股东不能撤回其股份，只能转让其股份，只有在少数特定情况下，股东可以要求公司购买其股份，但仍不属于以撤回股份。

4、公司现有股东能否自由转让股权？

答：股东可以根据公司法自由转让股权。 股份有限公司股东之间的股权转让，应当在依法设立的证券交易所或者国务院规定的其他方式进行。

5、股权转让协议何时生效？

答：股权转让合同自成立时生效，对股权转让双方发生法律效力。

6、股东可以无偿转让股权吗？

答：是的，股权转让价格由双方协商确定。

7、股权转让价格是否必须与相应的出资额一致？

答：不一定。 股权转让价格的确定原则是在不损害国家、第三方公司和其他股东合法权益的情况下，由转让各方协商确定。 与相应出资额一致是确定转让价格的参考方法之一。

八、股东是否以股权受让款补足其未实际出资的注册资本？

答：受让股份转让时受让方不了解原股东情况的，不承担补足责任； 如果它已经知道，它应该承担弥补的责任。

九、股权转让后，应当记录哪些变化？

答：公司应当注销原股东的出资证明，向新股东出具出资证明，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资情况的记载。 公司章程的修改无需经股东大会表决。

10、公司需要增加股东，需要变更哪些事项？

答：有两种情况：

一是增加股东数量，同时增加注册资本，申请注册资本变更登记；

二是通过股权转让方式增加股东，应当办理股权变更登记。

11、股权转让能否约定公司债权债务由谁承担？

答：可以约定。 但是，债权债务的转让，应当经相对人同意，方能生效。

12、股东原价或低价转让如何纳税？

答：税务机关核实后予以处理，在核实是否属于低价或避税行为后决定处理。

13、股权转让是否等同于出资转让？

答：新公司法明确股东转让的是股权。 股东出资后，其产权归公司所有，股东根据出资享有的就是股权。 因此，转让的应该是股权，而不是修改前《公司法》所表述的“出资”。

以上是公司股东变更时需要注意的一些常见问题。 对于股份制公司来说，股东无异于公司的基石。 注意对相关事项的合理控制和把握。

变更公司法人程序_公司变更法人股东会决议

【案例背景】

法定代表人是指依法代表法人行使民事权利、履行民事义务的负责人，是表达公司意志的法定代理机构。 作为我国公司法规定的独特代理机构，其几乎有权代表公司的所有事务。 相应地，法定代表人的责任也很重。 但是，在公司中，经常会出现法定代表人变更的问题，尤其是在公司经营不善，股东不再向公司提供任何形式的资金变更公司法人程序，变更公司的意图被忽视的情况下。 这个时候，怎么办？ 保护自己的权益。 下面，让我们通过案例来分析一下。

【案例概要】

A公司成立于2015年8月25日，注册资本1000万元。 当时的登记股东是B，法定代表人也是B。2015年8月27日，A公司股东B作出《股东决议》，免去B的执行董事、法定代表人、及公司经理，任命A为A公司执行董事、经理、法定代表人，并于同日向工商登记机关提交《公司登记（备案）申请表》，申请将A公司的法定代表人由B变更登记为A，A在申请书“法定代表人签字”一栏签字。 2015年9月2日，上海市长宁区市场监督管理局发布了《核准注册变更通知书》。 2015年10月12日，A公司向上海市长宁区市场监督管理局申请将股东登记由B变更为B、C，公司类型由（自然人独资）变更为有限责任公司公司（国内合资）。 在申请表的“法定代表人签字”栏内签字。

2015年10月20日，上海市长宁区市场监督管理局发布了《核准注册变更通知书》。 A不是A公司的员工，仅在2013年12月至2016年9月期间工作，公司法定代表人为B的配偶D。 A未参与A公司的实际经营管理，也未在A公司领取任何报酬。A公司公章由股东B持有。2016年11月29日，A发出《通知函》 A公司及其股东，要求辞去法定代表人、执行董事、经理等职务，办理法定代表人变更登记手续，A公司未办理相应的变更登记。

【案例分析】

本案中，原告既不是被告的股东，也不是被告的雇员，A公司除在《公司登记（备案）申请书》的“法定代表人签字”一栏签字外，没有证据表明证明原告实际参与了公司的经营管理，原告未在A公司领取任何报酬，但原告作为A公司名义上的法定代表人，却明显不公平依法承担法定代表人的相应责任。 而从法律关系上分析，原告与A公司构成委托合同关系，其内容为原告受A公司委托，担任公司法定代表人。 起诉前，原告致函被告，要求辞去公司法定代表人、执行董事、经理等与其实际身份不相符的职务，并要求被告到工商登记机关办理办理法定代表人变更手续。 因此，根据我国《合同法》第410条规定，原告有权请求解除与A公司的委托合同关系。

【法院判决】

综上所述，根据《中华人民共和国民法总则》第六条、《中华人民共和国合同法》第四百一十条、《中华人民共和国公司法》第十三条依据《中华人民共和国民事诉讼法解释》第九十条，判决如下：

1、被告A公司应当自本判决生效之日起30日内到上海市长宁区市场监督管理局注销原告A作为A的登记事项；

【法律基础】

一、《中华人民共和国公司法》第十三条 根据公司章程的规定，董事长、执行董事或者经理担任董事长，并依法登记。 变更应登记变更。

2、《中华人民共和国合同法》第四百一十条委托人或者受托人可以随时解除委托合同。 因解除合同给对方造成损失的，应当赔偿损失，但不能归咎于当事人的原因除外。

三、《国家工商总局关于变更有关问题的批复》第一条 变更法定代表人的议事方式和表决程序由公司章程规定。 修改公司章程的决议须经代表三分之二以上表决权的股东（按出资比例）通过。

4、《国家工商行政管理总局关于变更事项的批复》第二条 不设董事会的，更换法定代表人需经股东大会决议。 原法定代表人（执行董事）不能履行职责或者不履行职责，致使股东大会不能按照法定程序召开的，由公司中出资最多的股东或者表决权最大的股东（指单一股东）或公司指定的代表召集和主持会议。 会议应当依法作出决议，否则，企业登记机关不予办理变更登记。

【基于此问题的司法实践探析】

1、传统观点：这里所说的传统观点是，在过去的司法实践中，法院判决“这是公司内部纠纷，需要根据公司内部章程进行调解，不属于公司内部纠纷”。人民法院应当受理的民事诉讼范围”，但在现实中，一些企业顽固地拒绝让法定代表人卸任，多半是因为现任法定代表人要承担公司现有或未来的经营风险。 此时，如果司法机关不介入，一味鼓吹企业自治，无视双方当事人的平等主体关系，将是法定代表人自身、企业和社会影响力的“三输”局面。

2、司法实践的进步：法院对本案的判决实际上是司法实践在这个问题上的进步，即法院认为公司与法定代表人是平等主体，两者之间是委托关系契约关系。 而且，原告既不是公司的股东，也不是公司的雇员，长期没有参与公司的实质管理，此时出手确实不妥。 强调“记名”法定代表人的不公正。

3.总结：在司法实践中，虽然很明显本文的案件判决更有说服力，但实际上更多的案件是按照传统观点进行判决的，而在法庭审理中，当事人必须有确凿的证据证明存在本人与公司无实质关系。 而在实践中，虽然有案例认为法定代表人有权辞职，但在内部经济耗尽之前，即在股东大会依职权召开股东大会讨论变更法定代表人之前，辞职请求不能得到法律支持。合法代表。 因此，虽然在2017年的案件中有积极的尝试，但要真正解决这个问题还有很长的路要走。

【问题方案】

1、法定代表人持有公司10%以上股份的

（一）根据《公司法》第四十条规定（董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东大会职责的，监事会或者公司监事未经授权不得由监事会召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持）可见，在此届时，法定代表人可以提议召开临时会议进行表决。

（二）根据《公司法》第一百八十二条（公司经营管理发生严重困难，存续将给股东利益造成重大损失，又不能通过其他方式解决的，公司持股10%公司全体股东的表决权。上述股东可以提出要求。）由此可见，如果当事人持有公司股份，可以向公司提出申请，以强制股东大会同意。变更法定代表人以达到维护自身利益的目的。

2、如法定代表人不持股

（一）当事人及公司如无实质法律依据，其自身权益可能因公司列为失信被执行人、限制高消费等行为而受到损害的，可通过诉讼寻求法律救济。 然而，在法律实践中，此类问题往往难以在公司自治与当事人个人权益之间取得平衡。 例如，在一些案件中，法院明确表示不属于人民法院应当受理的民事诉讼范围。

(2) 公开声明：在当地或全国有影响的报纸或媒体上发表公开声明，明确辞去法定代表人职务，并表示公司后续经营管理活动与本人无关，本人无任何义务。做我自己。 将不再承担任何责任。 股东大会、董事会或其他管理人员冒用其签署的法律文件的，应当自行承担相关法律责任。

（三）致函工商、银行、税务等有关部门变更公司法人程序，说明其已辞去法定代表人职务，并记录其签名，以防假冒签名。

北京市京师律师事务所律师姚志斗认为：

法定代表人的更换分为正常情况下的更换和非正常情况下的更换两种情况。 一般情况下，更换是公司股东召开股东大会作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东（按出资比例）通过，以及然后公司就可以到登记机关登记。 非正常更替有两种情况：一是法定代表人姓名由自然人空缺登记，但与公司无实际联系。 这时候，法定代表人要辞去职务，但股东不会改变，不会登记； 二是股东大会拟更换现任法定代表人，但现任法定代表人不配合公司印章或营业执照等材料，致使公司股东无法顺利办理变更登记。合法代表。

对于第一类非正常法定代表人变更，虽然没有明确的法律法规，但在法律实践中，常有法定代表人被列为失信被执行人，限制高消费，甚至严重影响生活。 这时，当事人可以尝试通过诉讼来维护自己的合法权益，这就是意思自治与人格保护的关系。 如果法定代表人与公司没有任何法律依据，不符合法定代表人制度的宗旨，损害个人权益的，法院应当介入。 然而，在司法实践中，此类判决的界限十分模糊。 这时，法定代表人可以考虑采取法律救济以外的方式来维护自己的权益。