变更企业股东_变更企业股东及法人_变更企业股东需要什么资料

此为李莉律师博客及合伙指南公众号第1021篇

法定代表人变更登记事项，法院裁定难度仍然很大

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☞1. 不同判决结果的案件

有时我仍然不习惯这些问题。

有的人看了我文章中摘录的案例，有的会私信我问案例号是多少，包括一些同事也会问具体案例的案例号是多少。

一方面，我确实没有记录这些备案案件编号的习惯。 另一方面，我也不提倡用单个案例来为我自己的诉讼或我自己的法律问题提供指导的方法。 因此，我礼貌地拒绝了所有这些要求提供案件编号的请求。

打电话给订阅我账号的朋友，你可能还记得这样一篇标题很长的文章，阐述了我对案例指导的观点：“为什么我不能依靠搜索的案例来诉讼？因为那是错误的方式思维。”

那篇文章的阅读量是我去年文章中最高的，一些同事也不知为何对我提出了非常强烈的反对意见。 我觉得每个人的理解不同很正常，但是。 如果它太咄咄逼人或粗鲁，那就不合适了。

我今天要说的话题是关于一些人，因为某些原因成为了公司的法定代表人，并且由于某种原因，在某些情况下，他想将自己从法定代表人的位置上撤掉。 不得无故为本公司推卸责任或承担相应的法律责任。 这时候，当他们无法与公司全体股东达成一致，或者无法通过工商部门变更法定代表人登记时，他们就会想到是否可以解决这个问题上法庭？

像这样需要变更法定代表人的诉讼，大致可以分为两种情况。 一种人担任法定代表人，基本是名义上或借用的名义，另一种是法定代表人是公司的股东或高管，参与了公司的经营管理。

这两年来，在我分享的笔记和文章中，我多次提到上海地方法院处理此类案件的一些思路和方法。 从目前的情况来看，没有一个完全明确统一的操作标准，也没有具体的司法解释或司法文件来直接回答这个问题。 但总的来说还是有一个方向性的想法，即：申请变更登记的法定代表人与公司之间的实质联系越小、越松散，其变更登记请求被法院支持的可能性就越大.

我曾经提到一个上海法院的案例。 这个法定代表人完全是老板要求用他的名义做法定代表人，而且在公司的财务岗位上还担任着特定的职务。

后来他因故辞职，连解除法定代表人身份的想法都没有。 公司经营状况不佳，拖欠的债务已被法院强制执行。 这时，法定代表人发现自己被法院强制执行，并采取了相关措施。 因此，在与公司实际控制人协商未果的情况下，向人民法院提起诉讼，要求注销公司登记法定代表人的身份。

最终，法院坚决支持原告的诉讼请求，判决公司在规定的期限内解除法定代表人职务。

而且，在该案中，公司向法院表示，目前无人能接任该职位，因为公司股东大会几乎处于瘫痪状态，无法做出有效决议。 如果判决支持解除原告法定代表人身份，将导致公司注册信息不充分，影响公司合法存在，但法院认为，该问题不应由原告承担，而应由原告解决。公司本身。

☞2. 最高人民法院近期的案件再次表明此类案件的难度和法院可能的思考

起诉请求法院变更法定代表人登记的当事人为王某。

王某向一审人民法院提起诉讼，请求变更登记法定代表人，一审法院认为不属于本院受理范围，裁定驳回诉讼。

王某上诉，并向二审法院陈述：

1、2011年3月，曹先生聘任我为A公司执行董事、总经理兼法定代表人。2011年3月25日，A公司作出股东大会决议，2011年4月1日，经历了将注册更改为一员公司的过程。

2、本人上任后发现A公司有其他股东，与曹先生股权纠纷不断，无法正常参与A公司的经营管理，于2011年5月30日辞职离职公司A。

3、2011年11月15日，A公司股东大会决议，聘任曹某侄为执行董事、总经理、法定代表人，并通知本人已办理变更登记。 从那以后，我与A公司没有任何关系或往来。

4. 但经查询，A公司尚未办理法定代表人变更登记。 多次找曹总和A公司解决问题，均无果。

5、本人提供的曹某于2011年11月15日作出的《股东决议书》明确写明“自然人股东委任曹某为执行董事兼总经理，执行董事为”。

6、我的诉讼请求是请求曹某履行股东大会决议，而不是请求人民法院强制A公司作出股东大会变更法定代表人的决议。 曹某的行为严重违反了《中华人民共和国公司法》第十三条的规定：“根据公司章程的规定，董事长、执行董事或者经理应当担任董事长变更企业股东，并依法登记。 变更应登记变更。” 本人诉讼请求属于人民法院受理民事案件的范围。

二审人民法院认为：

【本院认为：王某请求人民法院确认A公司的任何法律行为与本案无关，不具有诉益，没有法律依据，人民法院不予受理。 王某在本案中请求曹某更换A，与他在另一案中请求曹某立即撤销其在A的职务实质相同，属于重复诉讼，人民法院不应受理。 股东大会决议的执行问题属于公司内部经营管理问题，属于公司自治范围，不属于人民法院管辖。 人民法院不能强制执行股东大会的决议。 因此，王某请求A公司履行《股东决定书》及更换法定代表人的请求，人民法院不予受理。 综上所述，原人民法院驳回王某的诉讼并无不妥。 王某上诉理由不能成立，本院不予支持。 ]

由此可见，即使是与公司没有实质关系的法定代表人，请求人民法院变更登记、解除其法定代表人职务的难度仍然很大。

最后，王某向最高人民法院提出再审申请。 “没想到”，二审判决被推翻。 最高人民法院裁定撤销二审法院的裁定，责令二审法院受理本案。

最高人民法院认为：

【判断人民法院是否应受理王某的诉讼，应根据王某的诉讼请求和事实原因具体分析。 王某在本案中的主要诉求有二：1、责令A公司、曹某执行公司股东的决定，办理工商变更登记； 2. 责令A公司与任何法律行为无关。 其依据的主要事实是，其为A公司聘请的法定代表人，任职数月后辞职，不再参与A公司的经营管理，A公司未办理法定代表人变更登记。及时代表，侵犯了其合法权益。 ]

【首先，关于王某请求甲公司、曹某公司变更工商登记是否应予受理的问题。 王某提起诉讼，以其已辞职为由，请求解除与A公司法定代表人的聘任关系，办理法定代表人变更登记。 该纠纷属平等当事人之间的民事纠纷。 据王某称，他于2011年5月30日从A公司辞职，至今已近9年，可见A公司无意自行变更法定代表人登记。 因王某并非A公司股东，无法通过召开股东大会等公司自治渠道就更换法定代表人进行协商并作出决议。 如果人民法院不予受理王某的诉讼，王某所遭受的法律风险将继续存在，且无任何救济措施。 因此，本院认为，王某诉A公司法定代表人变更登记之诉具有利害关系。 一、二审法院裁定不予受理王某的诉讼请求，适用法律错误，本院予以纠正。 需要明确的是，王某的诉讼请求是否具有事实和法律依据，是否应予支持，应当通过实体审理来判断。 ]

【其次，关于王某主张A公司的任何法律行为与其无关是否应予采纳的问题。 根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第三款的规定，提起诉讼必须具备“有具体的诉讼请求、事实和理由”的条件。 王某诉状中“A公司的任何法律行为”指向不明确变更企业股东，不符合上述法律规定。 对于王某的诉讼请求，一、二审法院均裁定不予受理，并无不当。 ]

【第三，王某被起诉是否构成重复起诉的问题。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第247条第一款规定：“已经提起诉讼的当事人，在诉讼过程中或者判决生效，同时符合下列条件的，构成重复诉讼：（1）后诉的当事人与前诉相同；（2）后诉的标的物与上次诉讼相同；主张实质上否定了上次上诉的判决结果。” 经查，另一起案件的被告人为曹某，王某以侵害其姓名权、名誉权、信用权为由，要求曹某撤销此案。 王某停止侵权的职务登记程序、本案当事人、诉讼请求及事实原因均与本案不同。 因此，本案不构成重复起诉。 ]

【综上，王某请求再审部分成立，应予支持。 ]

☞3. 如何处理法定代表人无法摆脱的问题？

从预防的角度来说，当然不是随便一个有名有姓的法定代表人。

如果我已经注册为某公司的法院代表，但现在我想删除这个身份怎么办？

此类案件和法律事务属于疑难复杂案件。 需要在这个领域找一个专业的、值得信赖的律师，进行充分的诉前研究和准备，而不是不和律师一起研究和准备，就问律师这个案子能不能做成。 赢什么的。 特别是此类案件的诉讼准备还包括对诉讼所在地法院司法实践的研判。