法人变更股东会决议_公司变更股东决议_股东变更董事会决议

副标题：代表股东，拒绝对方确认其无股东、无法定代表人的要求

律所案号：2021胜川乐贷字116号 案号：（2020）皖0104民初3496号，（2021）万民中5028号

原告：谢先生 被告：安徽某智能工程公司 第三人：张先生

本社代理人：第三人张某调查员：朱生宇

案件结果：一审驳回原告诉讼请求，二审驳回上诉，维持原判

一、案情简介

2015年11月6日，安徽某智能工程公司向合肥市管理局报送了《公司登记（备案）决定申请书》、《董事、监事和经理信息》、《法定代表人信息》、《股东信息》工商会议”、《安徽省某公司章程》等材料，申请登记谢某为安徽省某工程公司股东、法定代表人、执行董事、总经理。工商部门于2015年11月9日核准了安徽某工程公司的上述注册申请，并向被告颁发了营业执照。随后，谢某将安徽某工程公司诉至合肥市蜀山区人民法院，并补充说公司股东张某作为第三人请求法院确认其不是股东、法定代表人安徽某工程公司执行董事兼总经理，责令安徽某工程公司办理工商变更登记手续。

随后，张某委托我队收集相关证据，积极抗辩，最终通过了我队的罚款交涉。 该案一审被合肥市蜀山区人民法院驳回，二审驳回了谢某的全部诉讼请求。 ，驳回了谢某的上诉请求，维护了当事人的合法权益。

二、争议焦点

谢某能否以不知道安徽某工程公司工商注册为由法人变更股东会决议，声称自己不具有公司股东和法定代表人身份？ 公司股东能否提起否定确认诉讼，请求法院确认其不具备法定代表人、股东等资格？

三、律师意见

（一）工商登记具有较强的公信力和公信力。 谢某不能以不了解工商登记为由，声称自己不具有股东或法定代表人身份

谢某称，其全程未参与工商登记，对此不知情，其身份信息也被公司盗用。 通过与当事人充分沟通了解到，2015年11月，安徽某工程公司在工商登记时，谢某、张某共同将身份证等材料交给公司委托的负责人，并到合肥市工商局办理工商登记。 谢某和张某均未到场。 公司成立后，谢先生先后参与公司经营，公司公章、银行钥匙等公司资产也由谢先生控制。 庭审前，张某取得的部分公司财产证明可以证明谢某一直在管理公司。 谢某称其身份信息被盗用、不知道工商登记的说法没有事实依据。 因此，他不能声称自己不具有股东或法定代表人身份。

（二）谢某请求确认其不具有股东、法定代表人身份的请求没有法律依据，不属于人民法院审查范围

《最高人民法院关于申请若干问题的规定》第21条第（三）项规定，当事人可以通过提起诉讼的方式确认其股东资格。 但该条文并未明确规定股东可以提起诉讼确认其不具备股东资格。 根据该规定，当事人应当主动向法院提起诉讼，请求确认其为股东，而不是请求确认其为非股东。 本案中，谢某作为公司股东之一，请求确认其不是公司股东，属于否定确认诉讼，不属于上述情形。 原告的诉讼请求没有法律依据，不予支持。

（三）谢某提起诉讼的目的在于抽逃出资，逃避公司债务的执行

目前，安徽某工程公司对外欠下巨额债务。 如果此时任由股东确认股东资格被取消，是变相抽逃出资、逃避债务，将严重损害债权人的合法权益。

4.判断角度

（一）谢某未提供足够证据证明其身份信息在其不知情的情况下被盗用，注册为安徽某工程公司股东或法人。 即使安徽某工程公司的申请表等材料不是谢本人签字，工商登记材料显示是委托他人，该委托不影响公司股东和法人的设立. 根据合肥市市场监督管理局的备案登记信息，谢某的股东、法人身份已经审核登记。 在形式和表现上法人变更股东会决议，交易主体有理由认为表现形式是股东意愿的真实表达。

(2)公司成立后，谢某曾在安徽某工程公司的财务报销凭证上签上自己的名字，表明其也行使了股东权利，谢某并非不知道其股东身份和合法性安徽某工程公司人。 对谢某股东资格的认定，形式上包括工商登记确认、股东大会决议、公司章程等，实质上也行使了股东权利。 因此，谢某称其身份证信息被冒用、盗用，并不知道自己成为安徽某工程公司的股东或法人，与事实不符，证据不足。 这家医院不接受 MMS。

（三）股东有义务在出资范围内缴纳注册资本，不得虚假出资、抽逃出资。 同时，为维护交易秩序的安全和经济秩序的稳定，我国公司法还规定股东可以通过股权转让、公司回购和减资等程序退出公司股东。 谢还可以通过其他方式退出公司股东。

五、判断结论

合肥市蜀山区人民法院驳回谢某的全部诉讼请求，合肥市中级人民法院驳回谢某的上诉，维持原判。