工商股权转让协议范本_股东私自转让工商股权

1、本次交易的总对价及交易对价的计算方法；

2、交易价款的支付进度及支付前提；

3、交易价格的具体支付路径，如订单支付、联合管理账户等；

三、调价条款

这个条款比较容易被忽略。在涉及目标公司业绩承诺的股权投资中工商股权转让协议范本，股权转让价款的最终支付往往与目标公司在对赌承诺期内的业绩挂钩。如果调价不能事先明确约定，可能会引起争议。建议至少同意：

1、导致交易价格变动的具体情况；

2.交易价格变量的计算标准；

3、交易价格变动后的支付安排。

4. 过渡条款

过渡期通常是指交易基准日至交易双方完成结算之日的期间。过渡期是双方进行印章交接、资产交接等事项的关键时期。建议股权转让协议至少应当明确：

1、如何交出标的公司的印章、营业执照、合同材料、财务账簿等；

2、如何办理股权转让手续；

3. 过渡期内如何安排经营事宜，如如何承担公司利润、应付账款或税金等。

五、陈述和保证条款

考虑到交易信息的不对称性，尽职调查并不能穷尽所有法律风险，因此本条款主要是对本协议其他条款未披露事项的声明和承诺。本条款是交易后发生纠纷时最常被引用的条款，建议结合违约责任条款起草。

如果不能结合项目特点起草该条款，则很容易成为鸡肋条款，一旦出现纠纷，将无法使用。因此，该条款的援引是起草时的重点考虑。建议从以下几个方面入手：

1、除本协议及其附件已披露外，未发生可能对本次交易涉及的标的公司、标的项目或业绩产生重大不利影响的事件、情况、变化等协议；

2、除本协议及其附件披露外，不存在诉讼、仲裁、行政处罚，不存在法院判决、政府部门处罚等情况；

3、除本协议及其附件已披露外，标的公司不存在其他抵押、质押、查封、对外担保、对外承诺、第三方优先权、第三方债权等事项；

4、根据项目公司的行业和交易目的，制定有针对性的条款。例如，在房地产项目投资中，可以约定标的公司不存在任何未披露的应付第三方款项以及按照合同和法律规定未支付给第三方的款项，包括但不限于未支付的土地款、未支付的地价款、未支付的地价款、未支付的地价款、未支付的地价款、未公开已支付的合作资金、未支付的项目资金等事项。

六、赔偿承诺条款

该条款通常包括业绩补偿条款和股权回购条款。该条款的制定应区分投资人是做空控股股东还是做空目标公司，不同对象起草的条款也不同。所以通常我们推荐：

1.在绩效补偿条款中，应当明确绩效补偿的触发情形、补偿计算方式、支付方式、违约责任等；可以累加计算等；

2、在股权回购条款中，明确股权回购的触发节点、回购时股权价值的计算标准、回购路径的安排、未履行回购义务的违约责任.

七、保证条款

股权投资项目通常会为交易设置担保措施。较常见的是控股股东、股权转让方或其他关联方向受让方提供个人连带责任担保或股权质押。在起草保证条款时，建议注意以下几个方面：

1、个人提供连带责任担保的，关注担保期限、担保期限起始日期、担保责任范围、个人股东的配偶是否纳入担保人范围等；

2.法人提供连带责任担保的，应当关注担保的效力、担保是否通过法人内部法律决议程序解决、是否提供相应的证明材料等；

3、同一债权有多方担保时如何主张权利，各担保人的责任等。

八、违约责任条款

一般情况下，股权投资的标的金额较大工商股权转让协议范本，一旦发生投资纠纷，相关各方的损失也会较大。明确具体的违约责任，有利于守约方利用约定向违约方追偿。我们建议违约条款的起草原则如下：

1、违约责任尽可能符合协议条款，做到明确、明确、可执行；

2.针对不同的违约情形设定不同的违约责任；

3.各类违约行为下违约责任的计算标准、承担方式、责任节点等；

4、设置一般性违约责任条款，即协议本身并未明确规定违约方一旦实施该行为，仍应承担相应的违约责任。

九、特别条款

该部分的条款通常包括交易双方的特殊要求条款和解决紧急情况的条款。

特殊要求条款需根据交易情况拟定，不属于强制性条款。例如，协议双方可以约定在被收购项目的后续运营和推广中使用双方的名义。

或有条款一般包括不可抗力条款、情况变更条款和或有条款。

10. 一般条款

通用条款通常包括通知和交付条款、争议解决条款、协议生效和修改条款以及补充协议条款。一般条款已经有比较成熟完整的表述，这里不再赘述。

综上所述，项目律师必须深入结合项目特点，在综合交易各方需求和法律规定的基础上，在去繁琐简的同时兼顾包容性。协议”。

公司法关于股权转让的规定_公司股权如何转让

此为李莉律师博客及合伙指南公众号第1074篇

公司章程禁止对高管转让股权进行限制。高管转让股权是否有效？

一

现实中，一些公司为了稳定核心团队，会采取一些措施禁止或限制核心股东和高管转让股权。这样做的目的通常有两个：一是保持公司核心团队的稳定，二是防止公司核心人员离职后与公司竞争。

那么，如果公司章程禁止或限制公司股东、高管转让股权，这样的约定是否具有法律效力？

另外，如果公司股东、高管违反公司章程的特别规定，将股权转让给他人，这种转让是否有效？

这个问题看似很简单，其实并不简单，有一定的复杂度。

今天就来聊聊这个问题。

为了讨论方便，先说一个实际案例。

二

本案系股东资格确认纠纷案，争议焦点之一涉及上述问题。

公司多名原高管（股东）在离职后将公司股权转让给公司其他股东，但该行为直接违反了公司章程的特别规定。该特别条款规定“公司董事、经理和监事在公司成立后三年内不得转让，本人持有股份三年后，经批准转让的股份不得超过本人所持股份的50%。 “

对于这一争议焦点，一审法院和二审法院均认为股权转让仍然有效。

一审法院认为：

...

首先，在本案中，周某和舒某均先申请从公司辞职，再将股权转让给季某。周某的辞职申请日为2002年2月18日，股权转让日为2002年3月5日。舒某的辞职申请日为2003年3月30日，股权转让日为2003年8月5日。其在法庭上称，该条款为稳定公司经营，限制向公司高管转让股权。法院认为这种理解较为恰当，应理解为对在职高管的限制。但周某、舒某均先申请辞职并辞去职务，再进行股权转让。因为他们还不具备监事高层的身份，

其次，退一步说，公司章程是股东内部意志自治的约定公司法关于股权转让的规定，违反公司章程并不一定无效。虽然《公司法》第七十一条规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。” 但本案中，周某、舒某将股权转让给同为股东的季某，属股东内部转让。如未提出异议，则视为内部股东以实际行动认可了本次股权转让的有效性，本条款含义发生了变化，本次股权转让均属自愿，未损害利益别人的，

综上，从以上两方面的论述，法院认为周、舒向季某转让股权合法有效。对于周某、舒某认为股权转让无效的意见，法院不予采纳。

二审法院认为：

本院认为，我国《公司法》及相关法律原则并未明确禁止董事、经理和监事转让、退出股份。虽然公司章程对公司董事、经理和监事转让、退股有限制性规定，但公司章程并未规定违反限制性转让的行为无效。而且，公司章程限制公司董事、经理、监事转让股权的目的是为了激励高管人员为公司的稳定发展履行勤勉义务。是对公司现任高管的限制，

本案中，舒某、周某虽然曾担任A公司监事，但舒某、周某先行递交了辞呈报告。因离职转让股份，舒、周先辞职，股份转让在先。之后，离开公司后，一直没有履行公司监事和股东的职责。2004年第二次股东大会决定将工商注册资本减少至54万元时，6名上诉人不再履行公司股东职责。因此，本案缺乏股权转让无效的事实和法律依据公司法关于股权转让的规定，上诉人舒某、周某的上诉理由不能成立。

...

三

一审法院认为适用条件有误，因为这些高管在辞去高管职务后实际出售了股权，所以严格来说不能适用公司章程的规定，因为该规定从字面上看应该是理解为指高级管理人员任期内股权转让情况。

然而，这种解释可能会引起争议。因为公司的高管是先辞去高管职务，然后再处理自己的股权，这也算是一个完全基于身世的动作。可以理解为“高管转让股权，但在离职后安排出售”。这样的理解或许更符合公司章程中具体规定的“立法目的”。

二审法院认为“公司章程没有规定违反该规定，转让无效”。这个角度和初审不一样，感觉更有说服力。

但是，从二审的这个角度来看，似乎隐藏了这样一点：如果公司章程明确规定股权转让无效，如果违反了这一特殊规定，那么股权转让应当视为无效。 . 这个隐藏视图有效吗？

这种隐藏的观点是无效的。

关于这个问题，我在2020年分享的一篇笔记中写过，这篇文章的标题是“合同无效不是当事人可以自行约定的，也不能恶意主张的”。

那张纸条的标题居然写着“小”，“合同”二字完全可以用“民事法律行为”代替。

股权转让是民事法律行为。

民事法律行为无效的理由和情形是法定的，不能约定。

这个法律常识并不流行，很多人都没有印象。有兴趣的可以查一下《民法典》，搜索“无效民事法律行为”。

公司章程实质上是股东按照法定程序“同意”的。

公司章程具有法律效力，但不属于法律。只有违反法律、行政法规禁止性规定的民事法律行为无效。

回到之前的案例。

公司章程中，“公司董事、经理、监事自公司成立之日起三年内不得转让，持有股份三年后，经批准转让的股份不得超过所持股份的50%。公司股份。” 它本身并不是无效的。

违反该等特别约定可能导致法律责任，但不作为认定相关行为无效的依据。

最后顺便提一下，公司章程中绝对禁止股东转让股权的规定，由于违反了公司法关于股东转让股权的相关规定，被人民法院原则上认定为无效。因此，实际操作上是对股东和高管的股权转让进行限制，必须限制在一定的合理范围或条件下。