工商股权转让协议范本_协议转让和做市转让

辩护词

受访者马武，男，汉族，1985年10月12日出生，住陕州市幽州区荆州路9号院2号楼2单元101室。

在被申请人与刘六之间的股权转让纠纷案中，被申请人请求法院依法驳回原告刘六的诉讼请求。具体辩护意见如下：

一、刘刘主张1100元股权转让的证据严重不足。

1、日期为2017年6月29日的《股东投资协议》是双方关系的基石。

《股东投资协议书》是多人签署的，刘六和马武都承认是他们自己签的，约定的内容涉及人悦公司的投资事项，如：马武的出资、持股比例、出资方式、投资资金接收方等。需要说明的是：《股东投资协议》的签订是双方后期合作的基础，将派生对外股份转让及工商变更登记事项，即《股东投资协议》协议书，应是双方就仁悦公司股权发生纠纷的基石。

2、日期为2017年6月30日的《股权转让协议书》不能作为六六索取股权转让款的依据。

（一）股权转让协议所示日期为2017年6月30日，明显晚于《股东投资协议》的签署，涉及的股权转让内容明显以《股东投资协议》的签署为依据投资协议》具体履行后，出现《股权转让协议》；

（二）股权转让协议只有三项，第一项为：“转让方将其11%的出资1100万元转让给受让方的，受让方应当在一日内支付转让款”，该条款仅为声明称，刘刘持有仁悦公司11%的股份，该股份的出资额为1100万元，该11%的股份需要转让，股权转让的价格不详。如果没有约定具体价格，则视为无价格约定，因此无需约定付款时间，也无需约定付款方式；

(3)被申请人马武与原告刘刘均未持有股权转让协议。该协议仅由工商部门留存，对于刘某主张的1100万元股权转让，争议各方并未签署其他股权协议。书面文件转让，即：只保留一份标准的股权转让协议，协议各方不持有协议原件，有悖于常识和交易习惯。

（4）股权转让协议及日期为2017年6月30日的《股东大会决议》中“马武”处的签字，现有司法鉴定意见书均未由马武本人签署。需要说明的是：工商部门备存的仁悦公司工商资料显示，2017年6月30日的《股权转让协议书》、《股东大会决议》等相应材料2017年6月30日均由仁悦公司加盖公章，如委托善佳办理，可提供指定代表或共同委托代理人2017年6月30日的授权委托书说明情况。

以上几点足以说明：2017年6月30日的《股权转让协议》只是基于2017年6月29日的《股东投资协议》的履行，作为实业变更登记的备案材料而商务部方面，没有马武的签字，不是真正的股权转让协议，不能作为向马武索要1100万元股权转让款的依据。

3、其主张的1100万元股权转让款，无其他有效证据支持。

刘留能主张1100万元股权转让的证据只有日期为2017年6月30日的《股权转让协议书》，而没有提供1100万元的微信聊天记录、通话记录等其他有效证据。录音、向马武索要钱财的证据等

2、日期为2017年6月29日的《股东投资协议》和日期为2019年2月22日的《股权转让补充协议》为双方就股权达成的真实有效协议工商股权转让协议范本，应作为本案判决的依据。

一、《股东投资协议书》的产生原因：

刘六、卢山、李水于2017年5月2日首次成立人悦公司，认缴但未实际出资1亿元。公司成立不久，因早期资金问题，创业困难重重。刘六提议寻求他人的帮助 为便于公司业务的顺利开展，公司就公司投资事宜与马武进行了多次沟通。后四人（李水、刘六、卢山、马武）就公司投资事宜进行了详细沟通。2017年6月29日 签署《股东投资协议》。

二、《股东投资协议》的执行情况：

（一）马武按照合同约定向人悦公司指定账户投资1150万元，已履行义务；

（2）刘六等人考虑到马武在协议中约定的28.6%股权的履行情况，于次日于2017年6月30日委托单家办理。工商部门备案的标准《股权转让协议》、《股东大会决议》等书面材料；

(3)后，公司业务逐步发展。但是财务是刘六管的，公司偷税漏税，经营不善。没有盈利的可能。在与六六、丽水、马武多次沟通后，卢山最终退出了公司。2017年10月26日，李水、马武、卢山、刘六、李舟委托他人到工商局办理股东信息变更手续，并根据文件规定又备案了四份《股权转让协议》。工商局的要求；2010年10月31日，业务信息变更完成，马武彻底退出。

三、《股权转让补充协议》的签署：

因马武根据《股东出资协议》实际出资1150万元，马武多次找刘六沟通并就此数额达成一致，并于2019年2月22日签署了《补充股权转让协议》。 第三条明确约定：本协议前签订的协议与本协议不一致的，以本协议为准。

3、刘刘称1100万元是恶意诉讼。

1、双方当事人的股权转让纠纷已经生效判决确认，一审法院应当依

“一事不再理”原则。

2017年6月29日，马武、刘六等股东签署《股东投资协议》，首期出资1150万元，持股28.6%；

2017年6月30日，仁悦公司根据工商部门的要求，委托善嘉备案《股权转让协议》和《股东大会决议》；

2017年7月3日，工商变更登记，马武成为持有公司28.6%股份的股东；

2017年10月26日，刘刘因分管财务，涉嫌偷税漏税、经营公司经营不善，退出股东行列，相关材料已备案；

2019年2月22日，双方就股权转让达成补充协议。刘六向马武支付了股权转让款1085.6万元，并约定：本协议前签订的协议与本协议不一致的，以本协议为准。

2020年6月12日，马武以支付股权转让款为由起诉刘六，陕州法院受理了此案。刘六于2017年6月30日依据《股权转让协议书》进行抗辩，州法院支持了马武的诉讼。请陕州市中级人民法院依法予以维持，并在项城法院开庭审理前生效。

2、从逻辑和常识的角度：

如果马武还欠刘六1100万元，出资1150万元，马武也不会傻到主动把2700万元的股权转让款减少到1085.6万元。给六六找钱；

另：四方签订投资协议（马武认缴出资数额未明确规定），马武实际出资1150万元；马武应支付刘柳1100万元转让股权，应支付丽水1200万元，若卢山支付560万元，马武英为持有28.6%的股份实际出资4010万元。是不是很荒唐！

4、刘刘的1100万元索赔已超过诉讼时效。

刘六于2020年7月13日起诉马武要求1100万。在此之前，刘六从未依据《股权转让协议书》向马武索取所谓的1100万股权转让款（2017年6月30日） . 10000元，并且一直没有提交相应的证据证明他向马武索赔。根本的事实是，六六从来没有向马武索赔过，因为双方从来没有就这个数额达成一致。2017年6月30日至2010年7月13日，其诉讼时效明显已过。

综上所述，因被申请人实际出资1150万元，再将股份转让给刘六，而刘六并未实际出资，从而达成最终补充协议，生效判决予以确认。但刘六提起1100万元诉讼，依据日期为2017年6月30日的《股权转让协议》，并非马武签署工商股权转让协议范本，并非双方真实意思表示，不合法有效协议，并无其他证据支持，且诉讼时效已过，请驳回刘六的诉讼请求。

受访者：

公司法关于股权转让的规定_公司股权转让协议 (内部转让)

1、股权受让方迟延或者拒绝支付股权分期转让款，股权转让方请求解除双方签订的股权转让合同的，《中华人民共和国合同法》第一百六十七条规定的不适用申请。第十一条规定，分期付款交易中，买方未支付的货款达到合同总价款的五分之一时，卖方可以解除合同。

指导案例67号：唐长龙与周士海股权转让纠纷案

2、与鞍山市财政局股权转让纠纷

1. 合同生效的必要条件是批准和批准。承担认可义务的一方不履行认可义务的，应当承担合同过失责任。

2. 合同过失方的利益是以善意交易对方损失交易机会为代价的。善意相对人向有过失的合同当事人请求赔偿的，人民法院应予支持。

3. 除直接损失外，有过失的交易方还应赔偿善意交易对方的交易机会损失等间接损失。间接损失的金额，应当综合衡量有过错的一方的过错程度和获得的利益、善意交易对方的成本和支出以及预期收益等因素综合计量确定。

《最高人民法院公报》2017年第12期

三、宗锡进与淮北盛火房地产开发及股权转让纠纷案

矿业权和股权是两种不同的民事权利。仅转让公司股权，未改变采矿权主体的，不属于转让采矿权。出让合同无需经地质矿产主管部门批准。不违反法律、行政法规。在特定情况下，合同应被视为具有法律效力。迟延履行生效合同约定义务的当事人在迟延履行期间以国家政策发生变化为由主张情势变更的，不予支持。

《最高人民法院公报》2016年第6期

4、诉讼及其他股权转让纠纷

虽然国有产权转让应当在产权交易市场公开交易，但由于产权交易市场无权判断交易一方是否丧失优先购买权等法律事项，存在法律无明文规定且股东未明示放弃优先购买权。在此情况下，如果享有优先认购权的股东不入市，根据交易所自行制定的交易规则，不能认定其丧失了优先认购权。

《最高人民法院公报》2016年第5期

5、合作、股权转让纠纷

在股权转让合同中，即使双方约定转让的股权为合同外第三人所有，只要双方的约定只是一方有义务将股权转让给另一方，而没有实际造成股权所有人的权利发生变化，不得以转让方无权处分股权为由认定股权转让合同无效。

《最高人民法院公报》2012年第5期

6.周益民诉上海联合产权交易所中国华融国际信托股权转让纠纷案

产权交易所发布的产权交易信息是对不特定主体的要约邀请。根据产权交易市场交易管理办法和交易习惯，信息一经发布，公示期内一般不得变更。信息变更规则。信息变更后，上报申请人签署包含新信息的相关法律文件并凭该上报参与交易的，视为明确同意产权交易信息的变更。如举牌申请人知悉信息变更并参与交易，交易结束后，请求确认信息变更无效的，

《最高人民法院公报》2011年第6期

7、股权转让纠纷诉讼

根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第十三条，国务院国有资产监督管理机构可以制定企业国有资产监督管理的规章制度。企业。根据国务院国有资产监督管理委员会、商务部制定实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条、第五条规定金融、企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行。拍卖、招投标、协议转让等 企业未依照上述规定在依法设立的产权交易机构公开转让其国有产权公司法关于股权转让的规定，而是进行异地交易的，其交易行为违反公开、公平、公正的交易原则，损害利益公共利益，依法确定。无效的交易行为。

《最高人民法院公报》2010年第4期

8.彭丽静诉梁锡平、王宝山侵害股权转让纠纷案

一、夫妻共同出资设立公司的，以各自财产作为注册资本，并承担相应责任。因此，夫妻双方在注册注册公司时均需提交财产分割证明。财产未分割的，认定为夫妻共同财产出资设立公司。一切财产享有平等的占有、使用、受益和处分的权利。

二、根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》（一）第十七条第二款若干问题的解释因日常生活需要的共同财产。夫妻双方应平等协商，达成共识。他人有理由相信夫妻双方的待遇是夫妻双方同意的，另一方不得以不同意或者不知情为由对抗善意第三人。因此，丈夫或妻子转让共同拥有的公司股权的行为是对夫妻共同财产的重要处置，

3. 夫妻共同拥有公司股权的，应结合案件事实，结合双方是否合伙等因素，综合分析夫妻双方与他人签订的股权转让协议的效力。对方知悉本次股权转让及受让方是否善意。能够认定另一方知悉本次股权转让且受让方善意的，股权转让协议对另一方具有约束力。

《最高人民法院公报》2009年第5期

9.张贵平与王华股权转让合同纠纷案

一、公司法第一百四十七条第一款规定，发起人持有的公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。并通过转让股份逃避发起人可能承担的法律责任。

2、公司成立三年内，股份公司发起人与他人签订股权转让协议，同意在公司成立三年后为受让方办理股权转让手续，并约定在约定委托受让方行使股权的，股权转让合同不违反公司法第一百四十七条第一款的规定。协议双方在《公司法》规定的发起人股份锁定期内，在不违反法律强制性规定的情况下，在双方正式办理股权前，将股权委托给未来的股权受让方注册和转让，上述行为不免除股份转让发起人的法律责任，也不免除其股东的责任。因此，上述股权转让合同应合法有效。

《最高人民法院公报》2007年第5期

10.诉加拿大绿谷（国际）投资公司等股权纠纷案

根据《中外合资经营企业法》的规定，中外合资经营企业的股权变更须报经有关主管部门批准，并根据股权转让的结果确定股东身份。经主管机关审查批准。当事人认为股权变更不当，请求变更批准结果的，应当通过行政诉讼解决。当事人就此提起民事诉讼，请求人民法院变更其在中外合资经营企业中的股权的，依照民事诉讼法第一百一十一条第一款的规定办理。

《最高人民法院公报》2004年第7期

11、最高人民法院发布新时代人民法院为生态文明建设服务保障10个典型案例之六：股权转让纠纷待诉案件

本案系某矿业法人企业在矿产资源整合过程中发生的股权转让纠纷。如何准确认定合同性质是该类案件审理的重点和难点。本案中，出让方已将涉案矿业权登记在约定的标的公司名下，出让方与受让方之间以合同约定的法律关系为新增矿业权的股权转让法律关系。持有者。采矿权人股权转让与采矿权转让的性质不同。在不改变采矿权主体、不改变采矿权和探矿权权属的情况下，将股权转让视为采矿权变相转让不妥。同时，本案判决明确了合同解除权的行使应当符合合同解除条件或者法定解除条件。

12.最高人民法院第二巡回法庭印发关于公正审理跨省重大民商事行政案件十大典型案例（2016）法民终222号

沙建武拟通过控制恒启公司对涉案土地进行开发利用。该行为属于投资者在商业交易中对标的公司的投资行为。是在股权转让的基础上约定相应的权利义务和履行方式。标的公司本身及涉案土地使用权主体均未发生变化，故不应纳入土地管理法律法规审查范围，但应按规定对协议进行审查《股权转让条例》。本院认为，上述相关条款合法有效的前提是上述条款中的合同义务为未生效的强制性规范所禁止。此外，在周颖琪签署的《公司股权转让合同》中，约定周颖琪100%股权受让。在股东担任法定代表人，股东个人财产与公司法人财产混合使用的特殊情况下，即使存在法人与股东混合使用作为合同标的的问题，不影响周颖琪与沙建武之间合同的法律效力。因此，周英奇、恒奇公司主张部分条款无效的说法缺乏法律依据，

13.行为人无代理权公司法关于股权转让的规定，以名义股东名义转让名义股东名下登记实际为他人所有的股权的，应当区分其中的擅自代理和擅自处分, 并分别考虑其对权益的影响。对转让协议效力的影响。关于受让方能否取得股权，可以参考《中华人民共和国物权法》第一百零六条和《最高人民法院关于适用中华人民共和国物权法若干问题的解释（一）》。中华人民共和国为准。

《民事审判指导与参考》2016年第4期

14.股权协议转让、股权回购等作为企业间资本运作的形式，已成为企业间普遍的融资方式。如果融资不是为了长期盈利，而是为了短期融资的需要，其合法性就应该得到认可。据此，当事人主张双方之间的股权转让实际为融资借款的上诉理由不能成立。

《商事审判指导意见》2014年第1卷

15、本案当事人签署了《股权置换协议》、《股份委托处分协议》、《借款协议》等多项协议。双方就上述协议所产生的法律关系的性质发生争议。对此类纠纷，应当通过审查股份交付、资金支付、债务抵销等相关事实，并根据具体情况，认定本案所涉三项协议是否构成当事人之间的股权转让关系。双方的实际表现。

《商事审判指导意见》2014年第2期

16、股东优先购买权的实质是一种消极防御性权利，即用于防御非股东（未经其他股东同意）加入公司的情况。其正向权力（即其他股东收购拟转让股权）附于上述负向权力之上，其作用只是避免僵局。因此，当实际发生股权流出情形时，当事人有必要行使优先购买权。而且，股东优先购买权的成立条件需要拟转让股东与股东以外的人就股权转让达成协议。充分考虑。

《审判监督指引》2014年第1期