股权转让协议_有限公司的股权和股份的区别

证券代码：证券简称：巴比食品 公告编号：2022-006

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任。

重要内容提醒：

● 为优化产能布局，扩大市场区域，中饮芭比食品（以下简称“公司”），于2021年1月20日，与四名自然人（以下简称“交易对方”） )、王勇、王竹林、丁建峰、陈祥军签署《投资合作协议》，同意由德祥中茂(以下简称“德祥中茂”、“标的公司”)，自德祥开始12个月正式运营），达成协议约定的收购条件后，将通过股权转让或股权转让+增资方式持有德景中茂70%股权。 为加快公司在华中地区的业务拓展，结合当前市场及德勤中茂2021年的经营情况，公司与交易对方于2022年2月23日就德勤中茂的股权转让达成协议。在《股权转让协议》中，公司拟以人民币2,250万元收购德勤中茂75%的股权。 本次股权转让完成后，德正中茂将纳入公司合并报表范围。

● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。 本次交易的实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。

● 风险提示：德勤中茂股权变更尚需办理工商变更手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。

一、本次对外投资概况

（一）对外投资基本情况

为优化公司产能布局，扩大市场区域，公司与交易对方于2021年1月20日签署了《投资合作协议》，约定交易对方设立标的公司德勤中茂。 （德勤中茂成立第四个月即正式运营开始），达到协议规定的收购条件后，将通过股权转让或股权转让+增资的方式实现对德勤中茂的控股. 70%的股权。 公司于2021年1月20日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于签署对外投资合作协议的议案》。 合作协议公告（公告编号：2021-005）。

（二）对外投资进展情况

为加快公司在华中地区的业务拓展，结合当前市场及德勤中茂2021年的经营情况，公司与交易对方于2022年2月23日就德勤中茂的股权转让达成协议。在《股权转让协议》中，公司拟以人民币2,250万元收购德勤中茂75%的股权。 本次股权转让完成后，公司将持有德勤中茂75%的股份，交易对方王勇、王竹林、丁建峰、陈祥军分别持有德勤中茂19%、2%、2%、2%的股份分别。 公平。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，本次收购无需提交公司董事会和股东大会审议。 本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

公司已对交易各方的基本情况及其履行交易的能力进行了必要的尽职调查。

（一）交易对方基本情况

王勇，男，中国国籍，住安徽省安庆市，身份证号****12； 2018年和2019年为自由职业者，2020年开始参与“好力克”和“早一点”品牌相关业务的管理，无对外投资。

王竹林，男，中国国籍，户籍湖北省武汉市，身份证号****34； 近三年主要从事“好力克”和“早一点”品牌业务的市场运作。 导向器。

丁建峰，男，中国国籍，住安徽省安庆市，身份证号****77； 近三年来，主要从事“好力克”和“早益典”品牌业务的生产和营销工作，先后担任生产经理、营销总监等职务。

陈向军，男，中国国籍，户籍湖北省武汉市，身份证号码为****18。 近三年主要从事“好力克”和“早益点”品牌业务的采购、物流、生产等工作。 先后担任采购总监、生产总监。 没有外国投资。

（二）截至本公告披露日，交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在其他可能关联方或导致公司偏袒其利益。 关系。

（三）截至本公告披露日，经中国执法信息公开网查询，交易相对方均未被列入人民法院失信被执行人名单。

（四）截至本公告披露日，交易对方与本公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等关系。

三、交易标的基本信息

（一）标的公司基本情况

公司名：

地址：武汉市东西湖区走马岭街道办事处始兴路3号

注册资本：600万元人民币

法定代表人：王竹林

成立日期：2021年1月21日

主营业务：特许经营项目：食品生产； 餐饮服务; 食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营，具体经营项目以相关部门的批准文件或许可为准） 一般项目：餐饮管理; 企业管理； 企业管理咨询等； 厨卫、日用杂品批发； 日用品销售； 日用品销售； 家用电器销售； 五金制品批发； 五金制品零售； ; 包装材料及制品的销售； 房屋租赁； 办公设备租赁服务； 非住宅房地产租赁； 非食用农产品初加工； 食用农产品零售； 食用农产品批发； 广告设计、代理； 广告制作； 平面设计; 会展服务； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（依法须经批准的项目除外，凭营业执照依法可独立开展经营活动）。

（二）标的公司主要财务指标等说明

截至2021年12月31日，德景中茂总资产2518.43万元，负债总额2122.52万元，净资产395.91万元； 2021年德景中茂实​​现营业收入5107.17万元，净利润-104.09万元（以上数据未经会计师事务所审计）。

2021年12月，德景中茂将供应461家“好力克”和“早一点”品牌门店，174家“宝贝”门店。

（三）产权状况

截至目前，本次交易标的物产权清晰，不存在抵押、质押等转让限制。 德勤中茂的股权不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在过户障碍。 其他情况。

本次交易的成交价为人民币2250万元。 前述交易价格是在公司对标的公司进行全面尽职调查的前提下，结合双方于2021年1月签署的投资合作协议，以及双方协商一致的结果。 公司认为本次交易价格较为公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。

(4) 收购前后股权结构及出资比例变动情况

四、股权转让协议的主要条款

《股权转让协议》由公司（以下简称“甲方”）与王勇（乙方一）、王竹林（乙方二）、丁建峰（乙方三）、陈祥军（乙方 4)（以下统称“乙方”）。 主要条款如下：

（一）股权转让

1、乙方持有标的公司100%股权，同意向甲方转让75%股权，具体转让安排如下：

(1)乙方1持有标的公司75%的股权，向甲方转让56%的股权；

(2)乙方2持有标的公司10%的股权，向甲方转让8%的股权；

（3）乙方3持有标的公司10%股权，向甲方转让8%股权；

（4）乙方4持有标的公司5%的股权，向甲方转让3%的股权。

2、股权转让各方同意无条件放弃对上述各项股权转让的优先受让权。 本次转让后，德勤中茂的股权结构为：甲方持有德勤中茂75%的股权，乙方合计持有德勤中茂的持股比例为25%。

(2) 股权对价

1、德勤中茂的全部股权价值为人民币3000万元（？3000万）。 甲方应向乙方支付75%的股权转让款人民币22,500,000元（？22,500,000元），乙方按各自的转让比例收取上述转让款。

2、根据甲乙双方于2021年1月签订的投资合作协议，甲方已向乙方支付总计500万元定金，本协议签订后，该定金将作为预付款转入甲方向乙方支付的股权转让款，其余各方向乙方的股权转让款合计1750万元（1750万元），即甲方向乙方支付1300元15万元(?1305万)、一百九十万元(?190万)给乙方2、一百九十万元(?190万)给乙方三、一百九十万元(?65万)给乙方乙方 4.

(3) 股权转让款的支付方式

自正式协议签订之日起7个工作日内，向乙方支付共计五十二十五万(?)、57万元、股权转让款19.5万元。

自完成工商股权转让变更登记手续之日起15个工作日内，向乙方支付股权转让款合计1225万（1225万英镑）。 支付股权转让款913.5万元、133万元、133万元、45.5万元。

（四）甲方享有股东权益的时间

目标公司完成股权转让工商变更登记手续后，甲方开始享有目标公司股东的全部权利和义务。

（五）乙方、乙方1、乙方2、乙方3、乙方4承诺：

1、标的公司注册资本600万元须于2022年2月15日前以货币资金足额缴足。

2、乙方合法拥有或控制与“好力克”、“早益点”品牌相关的全部资产及业务，不存在任何权属纠纷，有权签署本协议及交易文件，并有权履行其义务根据本协议的义务。 交易文件产生的义务。

3、在目标公司持股或工作期间，乙方将全力投入目标公司的业务，尽最大努力拓展目标公司的业务，扩大目标公司的利益。

4、乙方不得直接或间接或帮助他人劝说目标公司掌握商业秘密的员工或关键岗位员工离开目标公司； 乙方不得直接或间接诱导或怂恿目标公司员工产生对目标公司或甲方产生负面影响的言行。

5、乙方不得直接或间接影响或试图影响目标公司的客户关系，包括影响将加盟商等合作伙伴转让给第三方。

6、乙方不得以任何形式泄露、使用、泄露标的公司和甲方的商业秘密。

7、乙方不得有其他影响标的公司权益的行为。

八、乙方及标的公司应及时配合监管部门对甲方的监管和信息披露要求。

9、所有加盟保证金须于2022年2月28日之前划入目标公司账户，未缴纳保证金者须补足。

10、好力克、早益店等存量门店供货由标的公司提供，上述股权转让各方不得安排其他公司向存量门店供货。

11、在甲方成为正式股东之前，未经甲方同意，乙方不得对其持有的标的公司股权施加任何形式的权利限制或负担，包括但不限于质押股权； 公司发生资金占用及关联交易（本协议约定或甲方事先同意的除外）。

12、甲方成为目标公司正式股东前，目标公司不得分配利润； 未经甲方书面同意，乙方及其关联方不得与标的公司发生资金占用或关联交易。

13、股权转让各方同意，本协议签订后，由甲方指定一名财务代表，公司的所有费用必须经甲方指定的财务代表签字同意后方可支付。

十四、本次股权转让各方一致承诺，公司财务规范，不存在或有负债或潜在纠纷。

15、乙方、目标公司和乙方对本协议项下的义务承担连带责任，包括但不限于任何资金的偿还。

（六）甲方承诺

1、甲方有权签署本协议及关联交易文件，并有权履行其因本协议及关联交易文件而产生的义务。

2、在满足本协议规定的前提条件后，甲方受让乙方持有的标的公司股权，签订股权转让协议，并按约定向乙方支付定金和股权转让款。

3、甲方及时对标的公司的财务、门店管理、品管、法务等方面进行管理，确保规范运作，全力促进标的公司业务的发展。

4、乙方持有目标公司股权期间，湖北省内所有加盟店均由目标公司经营。 乙方自愿放弃的除外。

（七）违约责任

本协议生效后，各方应按照本协议的规定，全面、适当、及时地履行各自的义务和约定。 任何一方不履行或不完全履行本协议的条款，均构成违约。

五、其他涉及股权收购的安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等，交易完成后不存在关联交易，与关联方不存在同业竞争。 本次股权收购的资金来源全部为公司自有资金。

六、本次收购的目的及对公司的影响

收购完成后，德勤中茂供应的各品牌加盟店将归入公司统一管理，将大大增加公司加盟店的数量。 同时，将德勤中茂纳入公司合并报表范围，进一步扩大公司销售规模。 通过本次股权转让，公司可以快速进入华中市场，拓宽公司业务布局，增加公司销售规模，提升公司整体竞争力和品牌影响力。 这是公司将销售网络拓展至全国市场的重要一步。 符合公司的长远发展战略。

公司目前现金流充足。 本次投资所需的现金支出不会影响公司现金流的正常运作。 本次对外投资不会对公司本年度的财务状况和经营成果产生重大影响。 截至本公告披露日，德勤中茂不存在对外担保、委托理财等情况。

特别公告。

中国饮料芭比食品

董事会

2022 年 2 月 25 日

证券代码：证券简称：巴比食品 公告编号：2022-007

中饮芭比食品关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告

●受托理财受托人：广发银行上海松江支行（以下简称“广发银行松江支行”）

●委托理财金额、产品名称及理财期限

●绩效考核程序

中饮芭比食品（以下简称“公司”）于2021年10月28日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，通过《关于现金管理的议案》，同意公司将暂时闲置的不超过3.68亿元募集资金用于现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、风险低的理财产品。 自缴纳之日起12个月内，在上述额度和期限内，可以滚动使用。 公司独立董事、监事会及保荐机构分别对上述议案表示同意。 详见公司于2021年10月29日披露的《华饮巴贝食品关于继续将部分暂时闲置的募集资金用于现金管理的公告》（公告编号：2021-045）。

公司于2021年12月23日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整部分暂时闲置募集资金用于现金投资产品发行人范围的议案》 《方案》同意将宁波银行苏州吴中支行部分暂时闲置募集资金用于现金管理的投资产品发行主体范围扩大至商业银行等其他金融机构。 此外，原审议的其他事项保持不变。 本次授权生效后，更改将覆盖之前的授权。 公司独立董事、监事会及保荐机构分别对上述议案表示同意。 详见公司于2021年12月24日披露的《中饮芭比食品关于调整部分暂时闲置募集资金用于现金管理的产品发行人范围的公告》（公告编号：2021-055） ).

一、本次委托理财情况概述

（一）委托理财的目的：提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益。

（二）资金来源

一、资金来源概况

暂时闲置筹集资金。

2、闲置募集资金委托理财情况

经中国证监会证监科科[2020]2223号文《关于核准中银芭比食品首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行6200万人民币普通股（A股），每股发行价为12.72元。 募集资金总额为人民币788,640,000.00元。 扣除各项发行费用44,592,075.47元后股份有限公司股权转让协议，实际募集资金净额为744,047,924.53元。 上述募集资金已全部到账，并经荣成会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《荣成验字[2020]第10号]。 已出具《验资报告》。 公司对募集资金采用专户存储制度。

截至2022年2月24日，公司募集资金投资项目使用情况如下：

单位：万元

截至2022年2月24日，公司募集资金余额为33,199.81万元（含募集资金产生的累计净利息收入和理财收益）。

(3) 委托理财产品基本情况

(4) 公司对委托理财相关风险的内部控制情况

1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格选择投资对象，选择安全性高、流动性好、风险低的投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、大额存单、定期存款、低风险金融产品等）进行投资。

2、公司将实时分析跟踪产品净值变动情况。 如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施控制投资风险。

3、公司财务部门必须建立台账，对短期现金管理产品进行管理，建立健全、完整的会计账簿，做好资金使用的核算工作。

4、公司审计部门对资金使用情况进行日常监督，定期对相关投资产品进行全面检查。

5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

二、本次委托理财具体情况

（一）委托理财合同主要条款

2022年2月23日，公司使用部分暂时闲置的募集资金购买广发银行松江支行3个月期定期存款

（一）交易日2022年2月23日

(2) 产品起息日为2022年2月23日

(3) 产品有效期 2022 年 5 月 23 日

(4) 存款本金5000万元

(5) 收益率 1.40%

(6) 收益类型保本固定收益

(7) 支付方式转移

(2) 委托理财投资方向

它是银行存款，不涉及资本投资。

（三）风险控制分析

此次公司使用闲置募集资金购买定期存款，满足了安全性高、流动性好、使用条件风险低的要求。 不存在影响募集资金投资项目正常进行的情况，不存在损害股东利益的情况。

公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及公司内部控制制度的要求开展相关理财业务，并加强分析研究相关理财产品要严格控制投资风险。 理财期间，公司理财中心将与银行保持密切联系，及时分析跟踪理财产品运行情况，加强风险控制和监督，确保资金安全。

3、受托理财受托人情况

1、广发银行成立于1988年，是中国最早成立的股份制商业银行之一。 基本信息如下：

二、广发银行主要财务状况

单位：万元

3、上述现金管理受托人与公司、公司控股股东及其一致行动人、公司实际控制人不存在关联关系。

四、对公司的影响

公司最近一年及一期的主要财务情况如下：

单位：元

公司将暂时闲置的募集资金用于现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金、确保募集资金安全的前提下进行的。 募集资金用途无变相变化，不影响募集资金投资项目的正常运行 运营及投资进度不会影响公司日常资金的正常周转需要，也不会影响公司的正常发展公司主营业务； 同时，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提高公司的整体业绩水平，为公司及股东谋求更多的投资回报。

公司在购买大量理财产品的同时不存在大量负债，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

截至2021年9月30日，公司货币资金128,733.55万元，公司委托理财支付金额5,000万元，占最近一期末货币资金总额的3.88%。 条件、经营成果和现金流量。

根据企业会计准则，公司本次购买的定期存款在资产负债表的“货币资金”项目中列示，利息收入计入财务费用。

五、风险提示

公司本着维护股东利益的原则，严格控制风险，严格控制理财产品投资，审慎决策。 公司购买的理财产品虽然属于安全性高、流动性好、风险低的投资产品，但金融市场受宏观经济影响较大。 公司将根据经济形势和金融市场变化进行合理投资，但不排除投资受到市场波动的影响。

六、监事会、独立董事、保荐机构决策程序及意见的执行情况

2021年10月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意：公司将使用暂时闲置不超过3.68亿元的募集资金用于现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、风险低的理财产品。 使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。 在限额和期限内股份有限公司股权转让协议，可以滚动使用。 公司独立董事、监事会及保荐机构分别对上述议案表示同意。 详见公司于2021年10月29日在上海证券交易所网站( )及公司指定信息披露媒体披露的《关于继续将部分暂时闲置的募集资金用于现金管理的公告》（公告编号： ：2021-045）。

公司于2021年12月23日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整部分暂时闲置募集资金用于现金投资产品发行人范围的议案》 《方案》同意将宁波银行苏州吴中支行部分暂时闲置募集资金用于现金管理的投资产品发行主体范围扩大至商业银行等其他金融机构。 此外，原审议的其他事项保持不变。 本次授权生效后，更改将覆盖之前的授权。 公司独立董事、监事会及保荐机构分别对上述议案表示同意。 For , refer to the " of by China Foods on the Use of Some Idle Funds for Cash " by the on the Stock () and the 's media on 24, 2021. on the Scope of ( No.: 2021-055).

7. As of the date of this , the 's with funds in the past

Unit: ten yuan

1: The " -day in the last 12 " in the above table to the -day that under the line and at the of in 2020 held on 6, 2020.

Note 2: The "total" in the above table has been to two .

股权转让协议_有限公司的股权能不能转让

证券代码：证券简称：理想 公告编号：2019-019号

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、深圳理想珠宝（以下简称“公司”或“标的公司”）控股股东、实际控制人苏日明、狄爱玲夫妇及其一致行动人苏永明先生、股东朱新武先生、苏启浩、缪志国先生拟将其持有的本公司36,000,000股流通股股份（占公司总股本的10.89%）合计转让给（以下简称“汇金集团”）和（以下简称为“永盛发展”）通过协议转让的方式。 本次协议转让完成后，公司控股股东及实际控制人不变。

2、《股权转让协议》自下列条件全部满足且最新满足之日起生效：

（一）乙方对上市公司的尽职调查符合乙方对本次交易的要求；

(2) 乙方通过内部决策程序（包括取得上级监管机构的同意）批准本次交易。

3、如交易各方未能按照约定严格履行各自义务，本协议能否最终转让仍存在不确定性。 请广大投资者注意投资风险。

一、本次股权变动的基本情况

2019年2月27日，公司收到控股股东、实际控制人苏日明、狄爱玲夫妇及其一致行动人苏永明先生、股东朱新武先生、苏启浩先生、苗志国先生的函件。 （以下简称“转让方”或“甲方”）与上述股东、汇金集团、永盛发展（以下简称“受让方”或“乙方”）分别签署了《关于股权转让的协议》。深圳理想珠宝》（以下简称《股权转让协议一》、《股权转让协议二》）。 详情如下：

（一）中转情况：

■

（二）转让前后情况：

■

*以上数值总数与分项数值之和尾数不符系四舍五入所致。

由于永盛发展为汇金集团的全资子公司，属一致行动人，本次转让完成后，其将合计持有公司10.89%的股份，汇金集团将成为公司第二大股东.

二、交易双方基本情况

（一）转让方基本情况

1、甲方姓名：苏日明

中国自然人，公司董事长兼总经理。 持有公司7897.89万股，占公司总股本的23.89%，为公司控股股东、实际控制人。

2、甲方第二姓名：苏永明

中国自然人，本公司董事、副总经理。 持有公司31,758,000股股份有限公司股权转让协议，占公司总股本的9.61%，为公司控股股东一致行动人。

3、甲方三个名字：迪爱玲

中国自然人，公司董事。 持有公司股份30,366,908股，占公司总股本的9.19%，为公司一致行动控股股东。

4、甲方四名：朱新武

中国国籍自然人，现任本公司董事、董事会秘书。 持有公司股份10,638,000股，占公司总股本的3.22%。

5、甲方第五名：苏祁昊

中国自然人，本公司董事、副总经理。 持有公司455.71万股，占公司总股本的1.38%。

6、甲方六名：苗治国

中国自然人，本公司董事、执行总经理。 持有公司股份370.65万股股份有限公司股权转让协议，占公司总股本的1.12%。

（二）受让方基本情况

（一）受让方业务基本情况

一、乙方一

公司名：

公司类型：（独资）

法定代表人：王兰生

注册资本：20亿元

注册地址：龙岩市新罗区华联路138号金融中心A1、A2栋20层、21层

统一社会信用代码：

经营范围：资产投资经营管理； 公开上市证券投资、非证券股权投资、金融业投资； 股权投资管理； 城市基础设施建设； 煤炭及制品批发（危险化学品除外）； 非金属矿石及制品批发； 金属和金属矿石的批发。 （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）

成立日期：2010年11月9日

经营期限：2010年11月9日至长期

股东：福建省龙岩市人民政府国资委持股100%

二、乙方二

公司名：

公司类型：（独资）

法定代表人：郑锡煌

注册资本：1.4亿元

注册地址：福建省龙岩市新罗区华联路138号金融中心A1栋21楼2104室

统一社会信用代码：

经营范围：国内各类广告的设计、制作、代理、发布； 钢材、水泥、机械设备、汽车配件、金属材料、燃料油、建材、化工产品（民用爆炸品除外）的销售； 预先包装食品的零售； 矿产品批发； 商业信息咨询服务； 会议服务； 展览展示服务； 汽车出租; 法律法规不允许的，可以自主选择经营项目经营。 （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）

成立日期：2012年10月23日

运营期间：2012年10月23日至2032年10月22日

股东：持股100%

（二）受让方股权结构

截至本公告披露日，受让方股权结构图如下：

■

三、股权转让协议的主要内容

（一）《股权转让协议一》主要内容

一、转让协议的主要内容

甲方1、甲方3、甲方6合计合法持有标的公司约34.19%的股权。 现甲方拟在相关条件满足的情况下，出售其持有的目标公司1916万股无限售条件股份。 股权（以下简称“标的股份”，占当前股份总数的5.80%）及由此产生的所有权权益（包括该股份项下的所有附带权益）以协议转让方式转让给乙方同本协议的规定之一。

2、转让价格及支付方式

2.1经双方最终协商确定，本次转让股份的转让价格为每股6.03元，转让总价为11,553.48万元。 股份转让价款应当自全部标的股份完成过户登记手续之日起12个月内支付。

2.2 双方同意，自《股权转让协议一》签订之日起3个工作日内，双方共同开立一个联名银行账户，用于接收本协议项下的股权转让款。

2.3自标的股份解除质押之日起2个工作日内，出让方应当将标的股份过户登记所需的全部申请文件报送深圳证券交易所，受让方应当积极配合。 在深圳证券交易所出具同意标的股份转让的确认文件后的下一交易日，出让方应当向中灯公司申请标的股份的过户登记。 自标的股份解除质押之日起15个工作日内，转让方应当完成标的股份的过户登记手续。

3、股权转让等特殊安排

3.1 本协议生效后，双方将共同向深圳证券交易所申请就本次标的股份转让进行合规审查。 自本次标的股份转让通过深交所合规审查之日起10个工作日内，各方将配合中登办理本次标的股份的过户事宜。 转让标的股份自本次转让标的股份通过深圳证券交易所合规审查之日起30个工作日内未能完成转让的，受让方将在发出通知后单方终止本协议，并要求出让方承担违约责任。

3.2 在本次股权转让过户登记完成后180个工作日内，受让方向标的公司提名一名非独立董事候选人，受让方配合召集和召开临时股东大会和董事会。目标公司的董事。 受让方为公司股东期间，受让方有权更换受让方提名的董事候选人，出让方应当予以配合。

四、过渡期安排

4.1 过渡期自本协议签订之日起至标的股份受让之日止。 转让方及受聘管理人员应本着勤勉尽责的精神，依法行使股东和董事的权利，依法对标的公司进行经营管理，确保标的公司的经营管理。合法合规、正常稳定，不存在重大不利变化，标的公司章程及现有董事、监事、高级管理人员架构保持不变，标的股份及标的公司资产和业务得到妥善维护。

4.2 过渡期内，标的公司自主决定增加或减少注册资本，合并、分立，改变公司组织形式，以租赁方式将主要资产交由第三方经营管理，以承包、托管等方式，或进行其他实质性影响标的公司的稳健经营、标的股份的完整性，或影响转让方对标的公司保持实际控制的能力时，转让方应当督促其委任的董事及其他有关人士出席审议该事项的目标公司董事会或股东大会。 投反对票，除非受让方另有书面同意。

4.3 过渡期内，标的公司股权以资本公积金转增股本、分配股票股利、拆分或缩股、配股等，上述股权转让数量、转让价格和最高价格将相应调整。

五、协议的生效、变更和终止

（一）协议生效日期

本协议由转让方或其授权代表、受让方法定代表人、负责人或授权代表签字并加盖公司印章。

本协议自下列条件全部满足之日起生效，其中最晚满足的为：

①受让方对上市公司的尽职调查符合受让方对本次交易的要求；

②受让方通过内部决策程序（包括取得上级监管机构的同意）批准本次交易。

（二）本次股权转让的前置条件

受让方继续履行本次股份转让项下的义务，以满足下列先决条件或受让方同意放弃为前提。 如不能满足先决条件，受让方有权解除本协议：

① 过渡期内不存在对标的股份的完整性造成实质性影响的情况，标的公司经营正常，无重大不利变化；

③ 标的股份不存在质押或其他权利限制，依法处于可以转让转让的状态；

④经深圳证券交易所确认，本次股权转让无异议。

（三）协议的终止、调整和变更

① 如不满足上述条件，本协议自确定不能满足之日起自动终止；

②如在本协议签订之日后因任何一方不能预见或避免的不可抗力事件导致本协议不能履行、不能履行或不必要的，经双方协商解除本协议；

③ 本协议一方严重违反本协议，致使另一方不能实现合同目的的，另一方有权解除本协议；

⑤ 法律法规的规定或监管机构的意见导致本协议无法继续履行；

⑥本协议的调整、变更等事项，应通过签订补充协议或其他方式确认。

6. 特别约定

6.1 因转让方原因未能取得深圳证券交易所的确认意见或标的股份未按照本协议约定依法登记在受让方名下的，受让方有权终止本协议。进步。

6.2 如因受让方原因，本协议项下的股权转让交易未能获得深圳证券交易所的确认意见或标的股份未按照本协议的规定依法登记在受让方名下的，转让方有权提前终止本协议。

6.3 若因任何一方原因导致深圳证券交易所未能对本次股权转让交易的合规性进行确认，导致本次股权转让无法进行，各方应当在收到深圳证券交易所的不予确认答复后，协商修改股权转让方案。 协商不成或不能达成变更方案的，本次股权转让终止。

6.4 标的股份向受让方过户登记前，如发现标的股份被司法机关查封、冻结等影响股份转让继续进行的实质性障碍，实际控制人的违法行为以及限制交易的规定，或者标的的产权负担不能转让的，受让方有权终止交易。

（二）《股权转让协议二》的主要内容

一、转让协议的主要内容

甲方、甲二方、甲四方、甲方合计合法拥有目标公司约38.10%的股权。 现，甲方拟在相关条件满足的情况下，共享其持有的目标公司合计1684万股股份。 本次无限售条件流通股（以下简称“标的股份”，占当前总股本的5.80%）的股权及由此产生的所有者权益（包括该股附带的全部权益）按规定协议转让以本协议的方式转让给乙方。

2、转让价格及支付方式

2.1经双方最终协商确定，本次转让股份的转让价格为每股6.03元，转让总价为10,154.52万元。

2.2 双方同意，自《股权转让协议二》签订之日起3个工作日内，双方合作开立联名银行账户，用于接收本协议项下的股权转让款。 股权转让款3000万元应在全部标的股份完成过户登记手续之日起10个工作日内支付至联营管理账户，剩余股权转让款7154.52万元应于内支付。自完成股份过户登记手续之日起12个月。

3、股权转让

协议生效后，双方共同向深交所申请就本次标的股份转让进行合规审查。 自本次标的股份转让通过深交所合规审查之日起10个工作日内，各方将配合中登办理本次标的股份的过户事宜。 转让标的股份自本次转让标的股份通过深圳证券交易所合规审查之日起30个工作日内未能完成转让的，受让方将在发出通知后单方终止本协议，并要求出让方承担违约责任。

注：《股权转让协议二》中的过渡期安排、协议的生效、变更和终止、专项约定均与上述《股权转让协议一》的相应规定一致。

四、转让方相关承诺及履行情况

（一）首次公开发行股票时作出的相关承诺

1、苏日明、狄爱玲、苏永明承诺：公司股票在深圳证券交易所上市交易后36个月内，不转让或委托他人管理其已持有的公司股票，也不回购公司股票这些股份。 本人在公司任职期间，每年转让股份不超过本人持有的公司股份总数的25%； 离职后半年内，本人不得转让所持有的公司股份。 自本人宣布辞职六个月后的十二个月内，在证券交易所上市出售的本公司股份数量不得超过本人所持本公司股份总数的百分之五十。 在上述承诺的长期履行中，未发生违规行为，本协议的转让不违反上述承诺。

2、朱新武、苏启浩、苗志国承诺：公司股票在深圳证券交易所上市交易后12个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司股票，也不会转让或委托他人管理其持有的公司股票。公司回购公司股份。 小数股。 本人在公司任职期间，每年转让股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%； 首月后12个月内，通过在证券交易所上市出售的本公司股份数量占直接或间接持有本公司股份总数的比例不超过50%。 在上述承诺的长期履行中，未发生违规行为，本协议的转让不违反上述承诺。

（二）本次非公开发行股票的相关承诺事项

1、苏日明、狄爱玲、苏永明、朱新武、苗志国承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起至本承诺函出具之日止，本人不减持所持公司股份； 自承诺书出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内，本人无减持公司股份的计划； 承担由此产生的一切法律责任。 上述承诺均已履行完毕，未发生违规行为。 本协议的转让不违反上述承诺。

(3) 发行股份购买资产的承诺

1、2017年11月27日，公司发布了《深圳理想珠宝发行股份支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易预案》。 公司董事、监事、高级管理人员出具了《自重组复牌之日起至实施完成之日止期间的减持计划》。

苏日明、狄爱玲、苏永明、苗志国承诺自复牌之日起至重组完成前不减持公司股份。

朱新武承诺，自本次重组复牌之日起至实施期满，拟减持股份数量不超过265.95万股，即不超过其持股比例的25.00%。

苏启皓承诺，自重组复牌之日起至实施期满，拟减持股份数量不超过1,460,025股，即不超过其持股比例的25.00%。

截至本公告披露日，上述股东没有违反上述承诺，并将继续严格履行上述承诺。

(4) 其他事项中作出的股份锁定承诺

1、2015年7月11日，基于对公司战略和发展前景的信心，公司发布了《关于积极响应维护证券市场持续稳定号召》的公告（公告编号：2015-060） ，并看好国内资本市场长期发展 公司全体高管拟于复牌后六个月内增持公司股票（2015年7月29日）。 增持情况详见公司于2016年1月15日发布的《关于积极响应维护证券市场持续稳定工作进展的公告》（公告编号：2016-005 ). 苏日明、狄爱玲、苏永明、朱新武、苏启豪、苗志国均履行了上述承诺，未发生违约行为。 本协议的转让不违反上述承诺。

2、苏日明承诺：公司于2018年1月12日发布了《关于实际控制人增持公司股份的公告》（公告编号：2018-002），基于对公司未来发展的信心和长期投资价值的认可，增强了广大投资者的信心，有效维护了投资者利益和资本市场的稳定，特别是利用自有资金增持公司股票。 增持期间及增持完成后6个月内，公司股份不减持，并符合《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所业务规则等相关法律法规的规定将严格遵守，不得有内幕交易、买卖股票、敏感时期短线交易等行为。 上述承诺均已履行完毕，未发生违规行为。 本协议的转让不违反上述承诺。

同时，上述公司控股股东、董事及高级管理人员将继续遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》企业董事会》、《上市公司股东、董事、监事和高级管理人员减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》和其他有关法律、法规和规范性文件。

五、其他事项说明

1、本次股权变动符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 》、《上市公司大股东、董事、监事及高级管理人员减持股份若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规和规范性文件。

2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式指引第15号——股权变动报告书》等相关法律法规的规定等相关法律法规规定，本次股权转让涉及的所有信息披露义务人均已编制《简易股权变动报告书》。 详见同日刊登在巨潮网网站的《简明股权变动报告书》。

3、本协议的受让方不属于最高人民法院网站公告的“失信被执行人”。

4、本次股权转让需经深圳证券交易所确认，方可到中国证券登记结算深圳分公司办理股权转让协议过户手续。 公司董事会将积极关注相关事项的进展，督促交易各方按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 请广大投资者关注相关公告，注意投资风险。

6.备查文件

1、简明权益变动报告书（一）

2、简明权益变动报告书（二）

3.《苏日明等人与深圳理想珠宝股权转让协议》

4.《苏日明等人与深圳理想珠宝股权转让协议》

特别公告！

深圳理想珠宝董事会

2019 年 2 月 27 日