股权转让协议工商版_做市转让转为协议转让_股权协议转让流程

股权转让协议

本股权转让协议（以下简称“协议”）由以下各方于____

有限公司（以下简称“转让方”）股权转让协议工商版，依照____法律成立和存续的公司，法定地址为：。 合法代表：。

有限公司（以下简称“受让方”），是一家依照中国法律组建和存续的公司，法定地址为： 。 合法代表： 。

上述公司单独称为“一方”，合称为“双方”。

前言

鉴于该公司（以下称为“目标公司”）是由转让人在上投资和建立的全部外国拥有的企业，其注册资本为____百万美元，

鉴于，转让方拟将其持有的标的公司38%股权（以下简称“标的股权”）按照本协议约定的条款和条件转让给受让方，且受让方愿意接受该标的同等条件下的股权。

因此，双方同意如下：

第一条 定义

1.1 标的股权：具有本协议前言第二段规定的含义。

1.2 转让价格：具有本协议第2.2条规定的含义。

1.3 生效日期：具有本协议第7.1条规定的含义。

1.4 审批权限：指。

第二条标的股权转让

2.1 出让方同意按照本协议的条款将标的股权转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款从出让方受让标的股权。

2.2 作为收购标的股权的对价，受让方将向出让方支付等同于____万元（____万）美元的人民币价款（以下简称“转让价款”）。 汇率按实际汇款日中国人民银行公布的美元兑人民币买卖价的中间价计算。

第三条 存款及付款安排

3.1 为保证本协议的顺利履行，在双方签署本协议后____日内，受让方应以电汇方式支付等值人民币等值____万元（____万）美元的款项。 存入转让方指定的账户，作为受让人履行协议的保证金。

3.2 如因转让方原因，本协议在签署后____日内不能通过审批机构批准的，转让方应双倍退还受让方保证金； 转让价款未足额支付的，受让方支付的保证金归转让方所有。 因转让方无故不能在本协议签订后____日内获得审批机关批准的，转让方应在____日届满后____日内将全部保证金退还给受方。 让路。

3.3 转让方收到受让方的保证金后，双方应立即督促标的公司向审批机关办理转让标的股权的相应手续。 自生效之日起____日，受让方应将剩余的等值人民币____万（____万）美元的转让价款电汇至出让方指定的账户，受让方已支付的定金将部分的转让价格。

3.4 转让方收到全部转让价款后，双方应督促目标公司尽快完成股权变更登记。

3.5 双方特此确认，在转让方收到受让方的全部转让价款之前，虽然相关标的股权的转让已经审批机关批准，但标的股权仍为转让方所有，受让方无有权行使与标的相同的权利。 股权的任何权益。 只有当转让方收到受让方的全部转让价款后，标的股权的所有权才会自动从转让方转移至受让方。

3.6 除第3.5条规定外，受让方自生效之日起，根据审批机关批准的目标公司的合资合同、章程，享有相应的权利，承担相应的义务。

第四条 陈述与保证

4.1 自本协议签署之日起至本协议生效之日，出让方向受让方陈述和保证如下：

4.1.1 转让方有权进行本协议约定的交易，并已采取一切必要的公司和法律行为授权本协议的签署和履行；

4.1.2 出让方依法拥有标的股权并有权在本协议签订之日处分该标的股权；

4.1.3标的公司资产、标的股权未被抵押或质押股权转让协议工商版，标的公司未为第三方提供任何担保；

4.1.4 标的公司不存在未决诉讼、仲裁事项。

4.2 自本协议签署之日起至本协议生效之日，受让方向出让方陈述和保证如下：

4.2.1 受让方有权进行本协议约定的交易，并已采取一切必要的公司和法律行为授权本协议的签署和履行；

4.2.2受让方支付转让价款的资金来源合法。

第五条费用

5.1 受让人将承担按照本协议规定支付转让价款的所有银行手续费及其他相关费用。

5.2 标的股权转让相关的登记费用由标的公司承担。

5.3 因转让标的股权产生的税费，按照中国有关法律法规的规定办理。 如果法律没有明确规定，责任由双方平均分担。

第六条 违约责任

6.1 受让方未能在本协议第3.1条或第3.3条规定的期限内向出让方支付保证金或转让价款的，出让方应向出让方支付逾期每迟延一天____万分之一的违约金。

6.2 双方同意，一方违反其在本协议中的陈述或保证，致使另一方遭受损失的，违约方应赔偿非违约方的一切直接损失。

第七条 效力

7.1 本协议将报审批机关批准，自审批机关批准之日（“生效日”）起生效。

第八条 适用法律

8.1 本协议的成立、生效和解释，适用中华人民共和国法律。

第九条争议解决

9.1 与本协议有关的一切争议均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（北京）按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。 仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第十条其他事项

10.1 对本协议的任何修改必须采用书面形式，由双方合法授权的代表签字，并报审批机关批准。

10.2 协议双方应对本协议涉及的另一方的商业信息保密，该保密义务自协议完成后5年内有效。

10.3 在本协议有效期内，一方因违约或迟延履行而给予另一方的延期，不影响、损害或限制守约方在本协议项下的任何权利和作为债权人的权利。根据相关法律法规的规定，不应视为守约方放弃追究违约方违约行为的权利，也不构成守约方放弃追究类似违约行为的权利。违约方将来违约。

？？ 10.4 本协议构成双方就本协议标的达成的全部协议和谅解，并取代双方此前就该等事项达成的所有协议、谅解和安排。

10.5 在执行本协议的过程中，双方应本着诚实信用的原则相互配合，以确保本协议的顺利执行。 对于本协议未尽事宜，双方应通过诚信协商，公平合理地解决。

10.6 本协议以中文写成____份，转让方和受让方各执一份，其余____份报审批机关。

本协议双方已委托其合法授权代表于本协议开头所述日期签署本协议，以共同遵守。

转让方：有限公司

授权代表：

受让人：有限公司

授权代表：

国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告

国家税务总局关于印发《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告

国家税务总局公告2014年第67号

现公布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，自2015年1月1日起施行。

特别公告。

股权转让所得个人所得税管理办法（试行）

第一章总则

第一条 为加强股权转让所得个人所得税征收管理，规范税务机关、纳税人、扣缴义务人征税行为，维护纳税人合法权益，依据《个人所得税法》 《中华人民共和国税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则制定本办法。

第二条 本办法所称股权个人股权转让如何交税，是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内设立的企业或组织（以下统称被投资企业，个人独资企业和合伙企业除外）的股权或股份。 .

第三条 本办法所称股权转让，是指个人将股权转让给其他个人或者法人的行为，包括下列情形：

（一）出售股权；

（二）公司回购股权；

（三）发行人首次公开发行新股时，被投资公司的股东以公开发行的方式向投资者出售所持股份；

（四）股权被司法机关或者行政机关强制转让的；

（五）对外投资或其他股权非货币性交易；

（六）以股权偿还债务；

(7) 其他股权转让。

[注1]《国家税务总局关于个人在企业改制过程中取得的数量性资产征收个人所得税的通知》（国税发[2000]60号）

1.企业职工以股份形式取得的仅作为分红依据、不拥有所有权的量化资产，不征收个人所得税。

2.职工个人以股份形式取得的企业数量性资产，暂停征收个人所得税；个人转让股份时，转让所得额减去个人取得股份时实际支付的费用及合理转让费用后的余额，按以下项目计征个人所得税： “财产转让所得”。

3.职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而取得的股息、红利，按“利息、股息、红利”项目征收个人所得税.

[注2]《国家税务总局关于纳税人追回转让股权征收个人所得税的批复》（国税函[2005]130号）

一、根据《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称《个人所得税法》）及其实施条例和《中华人民共和国税收法》的有关规定《税收征管法》（以下简称《税收征管法》），股权转让合同已完成，股权已交割。已经办理变更登记并实现收益的，转让方应当就转让方取得的股权转让收入依法缴纳个人所得税。转让完成后，各方签订协议终止原股权转让合同并返还股权，

2、股权转让合同尚未履行完毕的，因执行仲裁委员会解除股权转让合同的决定及补充协议，停止执行原股权转让合同，追回股权转让合同。按原价转让的股权，因股权转让尚未完成，收益尚未全部实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不再存在。根据个人所得税法和征收管理法的有关规定，以及行政行为合理性原则，纳税人不缴纳个人所得税。

[注3]《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）

1.个人非货币性资产投资，属于个人同时转移非货币性资产和投资。个人转让非货币性资产取得的所得，按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。

2、个人投资于非货币性资产的，按照评估的公允价值确认非货币性资产转让收益。非货币性资产转让所得扣除资产原值和合理税费后的余额为应纳税所得额。（《国家税务总局关于个人非货币性资产投资个人所得税征收管理有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第20号）：纳税人以股权投资的，股权原值的确认等相关事项，按照《

个人投资非货币性资产，在转让非货币性资产、取得被投资企业股权时确认非货币性资产转让收益的实现。

三、个人应当自发生上述应税行为的次月起十五日内，向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴纳有困难的，可合理确定分期缴纳方案并报主管税务机关备案，自上述规定之日起5个日历年（含）内分期缴纳个人所得税。 -提到的应税行为。

4.个人在非货币性资产投资过程中取得现金溢价的，现金部分应当先行纳税；不足现金支付的部分可以分期支付。

个人在分期纳税期间转让其持有的全部或部分上述股权取得现金收入的，应当先将现金收入用于补缴未缴纳的税款。

五、本通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、房地产、技术发明成果等形式的非货币性资产。

【注4】《关于完善股权激励和科技股所得税政策的通知》（财税[2016]101号）：

对于股票期权、股权期权、限制性股票、股权奖励等股权激励方式，现行税收政策的一般规定是：期权行权、限制性股票解除、取得股权奖励时，实际购买的股票（股权）价格 公平市场价格与“工资薪金所得”项目之间的差额，按3-45%的7级累进税率征收个人所得税。（股权）公平市场价格的增值部分，按照“财产转让所得”项目征税，适用20%的比例税率。以科技成果入股的企业或个人，应纳税所得额，按照投资参股过程中科技成果的增值额确定，计算缴纳企业所得税或个人所得税。同时允许5年内分期付款。

目前相关税收优惠政策主要集中在股权奖励和技术入股两个方面，具体包括四项政策：一是对科研机构和高等院校科技成果转化给予个人股权奖励，允许个人延期支付直到股息或股权转让税。二是在全国对高新技术企业科技成果转化相关人员的股权奖励实行五年分期缴税政策。三是2014-2015年在中关村试点高新技术企业和科技型中小企业股权激励，允许延期缴纳税款，直至分红或股权转让。四是企业或个人以非货币性资产（含技术成果）入股，资产评估增值所得可在5年内分期纳税。

根据调整前的税收政策，企业给予职工的股票（权利）期权、限制性股票、股权奖励等，职工应按照规定适用3-45%的7级累进税率。 “工资薪金收入”项下行使选择权。税率征收；职工因转让股权取得的增值收入，“财产转让收入”项目适用20%的税率。

二是对转移环节的一次性征税统一适用20%的税率，比原来的税负降低10-20个百分点，有效减轻了纳税人的税负。上述政策进一步加大了对创新创业的支持力度，将对鼓励科技人员创新创业、增强经济发展活力、推动我国经济转型升级发挥重要作用。结构体。

第四条 个人转让股权，以股权转让所得扣除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，作为“财产转让所得”缴纳个人所得税。

合理费用是指股权转让时按照规定支付的相关税费。

[注1]《中华人民共和国个人所得税法（2018年版）》（中华人民共和国主席令第9号）

第二条 下列个人所得，应当缴纳个人所得税：

（八）财产转让所得；

纳税人取得前款第五项至第九项所得的，依照本法规定分别计算个人所得税。

第三条个人所得税税率：

（五）财产转让所得，以财产转让所得扣除财产原值和合理支出后的余额为应纳税所得额。

[注2]《中华人民共和国个人所得税法实施条例（2018年版）》（国务院令第707号）

第六条 个人所得税法规定的各种个人所得的范围：

（八）财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业财产份额、房地产、机器设备、车船等财产取得的所得。

第十七条 财产转让所得，按照财产转让所得一次性扣除财产原值和合理费用后的余额计算征税。

[注3]《财政部 国家税务总局关于公益慈善捐赠个人所得税政策的公告》（财政部 国家税务总局公告2019年第99号）

三、居民个人应当按照下列规定扣除公益性捐赠：

（一）居民个人发生的公益性捐赠，可以在财产租赁收入、财产转让收入、利息、股息红利收入、临时收入（以下统称分类收入）、综合收入或经营收入中扣除。当期不能在一个收入项目中全额扣除的慈善捐赠，可按规定在其他收入项目中扣除；

（二）居民个人发生的公益性捐赠，扣除综合收益和营业收入的，扣除限额分别为当年综合收益和营业收入应纳税所得额的30%；从分类所得中扣除的，扣除限额为当月分类所得应纳税所得额的30%；

（三）居民个人根据各项收入的收入、公益性捐赠支出和适用税率，自行决定公益性捐赠支出从综合收益、分类收益、营业收入中扣除的顺序。

[注4]《国家税务总局关于股权转让所得征收个人所得税的批复》（国税函[2007]244号）

1、贵省某温泉公司原全体股东签订股权转让协议，将公司全部资产转让给新股东。约定时间之前的债权债务由原股东承担，约定时间之后的债权债务由原股东承担。新股东负责。根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例，原股东因股权转让取得的收入，按照“财产转让所得”项目征收个人所得税。

2、应纳税所得额的计算

（一）原股东取得转让收益后，按持股比例先收回债权，清偿债务，再向各股东分配，应纳税所得额的计算公式为：

应纳税所得额=（原股东股权转让所得总额-原股东承担的债务总额+原股东收回的债权总额-注册资本-股权转让过程中的相关税费）×原股东持股比例股东。

其中，原股东承担的债务不包括尚未支付给股东的利润（下同）。

（二）原股东取得转让收益后，按持股比例分配股权转让收益、债权债务的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额=原股东分配的股权转让收益+原股东清理公司债权收益-原股东对公司债务支出的负债-原股东对公司的投资成本。

[注5]《国家税务总局关于对终止投资恢复经营的个人征收个人所得税的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）

1、个人因各种原因终止投资、合资、合作等，取得的股权转让所得、违约金、赔偿金、补偿金以及以其他名义追回的资金，均属于个人所得税应纳税所得额，个人所得税应按照“财产转让收入”项目的有关规定计算缴纳。

应纳税所得额的计算公式如下：

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、赔偿金、赔偿金及以其他名义收回的其他资金的总额-原实际出资额（投资额）及相关税费

第五条个人股权转让所得征收个人所得税，以股权转让方为纳税人，受让方为扣缴义务人。

[注1]《中华人民共和国个人所得税法（2018年版）》（中华人民共和国主席令第9号）

第九条 个人所得税以取得所得的人为纳税人，缴纳所得的单位或者个人为扣缴义务人。

纳税人有中国公民身份证号码的，以中国公民身份证号码作为纳税人识别号码；纳税人没有中国公民身份号码的，由税务机关分配纳税人身份证号码。扣缴义务人扣缴税款时，纳税人应当向扣缴义务人提供纳税人识别号。

第十三条 纳税人取得没有扣缴义务人的应税所得，应当自取得所得次月起十五日内向税务机关申报纳税。

纳税人取得应纳税所得额，扣缴义务人未代扣代缴税款的，纳税人应当在取得所得次年6月30日前缴纳税款；税收。

居民个人从中国境外取得的所得，应当在取得所得次年的3月1日至6月30日期间申报纳税。

非居民个人在中国境内从两个以上来源取得工资薪金所得的，应当在取得所得次月十五日内申报纳税。

纳税人因迁出而注销中国户籍的，应当在注销中国户口前办理完税清算。

[注2]《中华人民共和国个人所得税法实施条例（2018年版）》（国务院令第707号）

第二十四条扣缴义务人向个人缴纳应税款时，应当依照个人所得税法的规定代扣代缴税款，按时缴入国库，并专项备查。

前款所称支付，包括现金支付、汇款支付、转移支付以及有价证券、实物和其他形式的支付。

第六条 扣缴义务人应当自相关股权转让协议签订之日起5个工作日内，将股权转让相关情况报主管税务机关。

被投资企业应当详细记录持有本企业股权的股东的相关费用，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法履行职责。

[注]《国家税务总局关于发布的公告》（国家税务总局公告2018年第61号）第二条扣缴义务人是指向个人缴纳所得的单位或者个人。扣缴义务人应当依法为全体职工全额办理扣缴申报。

全员全额扣缴申报，是指扣缴义务人自扣缴税款后的次月起15日内，向主管税务机关报送所有支付所得个人的相关资料、支付所得金额、扣除项目及金额、代扣代缴税款的具体数额和总额等相关涉税信息。

第十条 扣缴义务人支付利息、股息、红利所得、财产租赁所得、财产转让所得或者偶然所得，应当依法逐笔或者按月扣缴税款。

第十八条 纳税人不得拒绝扣缴义务人依法代扣代缴的义务。纳税人拒绝的，扣缴义务人应当及时向税务机关报告。

第二章股权转让收入的确认

第七条 股权转让收益是指转让方因股权转让而取得的现金、实物、有价证券等形式的经济利益。

第八条 转让方取得的与股权转让相关的各项资金，包括违约金、补偿金以及其他资金、资产、权益等，应当计入股权转让收入。

[注]《国家税务总局关于对个人股权转让过程中取得的违约金征收个人所得税的批复》（国税函[2006]866号）

根据《中华人民共和国个人所得税法》的有关规定，股权转让成功后，转让方个人因受让方个人未在规定期限内支付价款而取得的违约金收入属于财产转让所得。个人转让人取得的违约金，并入财产转让所得，按“财产转让所得”项目计缴个人所得税，由个人转让人申报缴纳。谁向主管税务机关取得收入。

第九条 纳税人按照合同约定满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让所得。

第十条 股权转让收入按照公平交易的原则确定。

第十一条 有下列情形之一的，主管税务机关可以对股权转让所得进行核定：

（一）无正当理由申报的股权转让收入明显偏低的；

（二）未在规定期限内完成纳税申报，被税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

（三）转让方不能提供或者拒绝提供股权转让收益相关信息的；

（四）其他应当核实股权转让收入的情形。

第十二条 具有下列情形之一的，视为股权转让收益显着偏低：

(1) 报告的股权转让收益低于相应的股权净资产份额。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未售出的房地产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收益低于股权转让收益。权益对应净资产的公允价值；

（二）申报的股权转让收益低于初始投资成本或购买股权支付的价款及相关税费；

（三）申报的股权转让收益低于同一股东或者同一企业其他股东在相同或者类似条件下的股权转让收益；

（四）申报的股权转让收入低于同行业企业在相同或者相近条件下的股权转让收入；

（五）不合理、无偿转让股权或者股份；

（六）主管税务机关认定的其他情形。

第十三条 符合下列条件之一的股权转让收益明显偏低的，视为合理：

（一）能够出具被投资企业生产经营受国家政策调整影响较大，导致股权低价转让的有效证明文件；

（二）向能够提供具有法律效力的身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、外孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对受让人承担直接扶养或抚养义务的人继承或转让股权或支持者；

（三）内部转让企业职工持有的股权不得对外转让，且相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关材料足以证明该转让价格合理真实；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

第十四条 主管税务机关对股权转让收入核定，应当按照下列方法：

（一）净资产核算方法

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额确定。

被投资企业的土地使用权、房屋、未出售的房地产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产20%以上的，主管税务机关可参照纳税人提供的法定资格。中介机构出具的资产评估报告认可股权转让收益。

6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定其收入。本次股权转让。

(2)类比

1.参照相同或类似条件下同一股东或同一企业其他股东转让股权取得的收入核算；

2、指同行业企业在相同或相似条件下的股权转让所得。

（三）其他合理方式

主管税务机关采用上述方法核定股权转让所得有困难的，可以采用其他合理的方法核定。

第三章 股权原值的确认

第十五条 个人转让的股权按照下列方法确认原值：

（一）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款和与取得股权直接相关的合理税费之和，确认股权原值；

(2) 以非货币性资产投入取得的股权，按照投资时非货币性资产的价款加上直接相关的合理税费之和，确定股权原值收购经税务机关认可或批准的股权；

（三）股权以无偿受让方式取得，符合本办法第十三条第（二）项所列情形的，按照取得该股权发生的合理税费之和确认股权原值原持有人的股权原值；

（四）被投资企业以资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，新转股本的原股本由股东确认。转让增加额和相关税费之和。价值;

[注]《国家税务总局关于股份制企业转让股本送红股免征个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）第二条规定：盈余公积金股份制企业派送红股属于股息红利性质。分配时，个人取得的红股数额，应作为个人所得纳税。

《国家税务总局关于以公积金转增注册资本征收个人所得税的批复》（国税函[1998]333号）规定，提取的法定公积金和任意公积金转增税后利润转入注册资本实际上是公司从盈余公积金中向股东派发股息和红利，股东用股息和红利增加注册资本。

《国家税务总局关于股份制企业转让股本及派送红股免征个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）第一条规定：股份公司使用资本公积金增加股本，不属于分配股利、红利，个人转让股本取得的部分，不属于个人所得，不征收个人所得税。被征收。

《国家税务总局关于原城市信用社转制城市合作银行个人股份增值收入应缴纳个人所得税的批复》（国税函[1998]第2号）第2条.289）规定《国家税务总局关于划转《关于增资派送红股免征个人所得税的通知》中载明的“资本公积金”（国税发[1997]198号） )是指股份制企业溢价发行股份所得形成的资本公积金，个人通过转让股本取得的数额，不作为应纳税所得额缴纳个人所得税。个人从其他资本公积金中分配所得与此不一致的部分个人股权转让如何交税，征收个人所得税。

《国家税务总局关于进一步加强高收入个人个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）加强企业注册资本和股本转让管理，并未分配利润、盈余公积金、股本溢价等其他资本公积金转增注册资本和股本的，按照现行政策规定，按照“利息、股息、奖金收入”。

根据《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策扩大至全国实施的通知》（财税[2015]116号）第三条第一款，自2016年1月1日起，全国中小高新技术企业将未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本给个人股东增资时，个人股东个人所得税缴纳确有困难的一次，可根据实际情况制定分期纳税计划。在不超过5个日历年（含）内分期缴纳，并将相关资料报主管税务机关备案。

（五）除上述情形外，主管税务机关应当按照避免重复征收个人所得税的原则，合理确定股权原值。

第十六条 股权转让所得股权转让所得经主管税务机关核准并依法征收个人所得税的，股权受让方股权原值为转让时发生的合理税费。取得股权及股权转让人经主管税务机关核实。确认股权转让收入的金额。

第十七条 个人转让股权未提供完整、准确的股权原值证明，无法正确计算股权原值的，主管税务机关应当核实股权原值。

第十八条 个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定股权原值。

第四章纳税申报

第十九条 被投资企业所在地地方税务机关为个人股权转让所得个人所得税的主管税务机关。

第二十条 有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当自次月十五日内依法向主管税务机关申报纳税：

（一）受让方已经支付或者部分支付股权转让价款；

（二）股权转让协议已经签订并生效；

（三）受让方已实际履行股东义务或者享有股东权利；

（四）国家有关部门的判决、登记或者公告生效；

（五）完成本办法第三条第（四）项至第（七）项行为的；

（六）税务机关认定为股权转让证据的其他情形。

第二十一条 纳税人、扣缴义务人向主管税务机关申报股权转让税（扣）缴税款时，还应当提交下列材料：

（一）股权转让合同（协议）；

（二）股权转让双方的身份证明；

（三）按照规定需要进行资产评估的，还需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地、房地产等资产评估报告；

（四）有证据表明计税依据明显偏低但有正当理由的；

（五）主管税务机关要求报送的其他材料。

第二十二条 被投资企业应当在董事会或者股东大会结束后5个工作日内，将董事会或者股东大会的决议、会议记录以及其他与股权变动有关的材料报送主管税务机关权威。

个人股东发生变化或个人股东持有被投资企业股权发生变化的，应当报送载有股东变动情况的《个人所得税基本信息表（表A）》和股东变动情况说明在次月的 15 日内向主管税务机关报告。

主管税务机关应当及时核实被投资企业股权变动情况，确认相关转让收入，督促扣缴义务人、纳税人及时履行法定义务。

第二十三条 转让的股权以人民币以外的货币结算的，应当折算为人民币，按照结算日人民币汇率的中间价计算应纳税所得额。

第五章征集管理

第二十四条 税务机关应当加强与工商部门的合作，落实和完善股权信息交换制度，积极开展股权转让信息共享。

第二十五条 税务机关应当建立股权转让个人所得税电子台账，将个人股东相关信息录入征管信息系统，加强股权转让所得与股权原值的逻辑审核。每次股权转让，Chain动态管理。

第二十六条 税务机关应当实行国税、地税信息交换共享制度，不断提高股权登记信息应用能力。

【注：国家税务总局公告2018年第31号《国家税务总局关于修订部分税收规范性文件的公告》删去。】

第二十七条 税务机关应当加强个人所得税股权转让所得的日常管理和税务稽查，积极推进股权转让多税种统筹管理。

第二十八条 纳税人、扣缴义务人和被投资企业未在规定期限内申报纳税（扣缴）税款和报送有关材料的，适用《中华人民共和国税收征管法》的有关规定。征税》及其实施细则。处理。

第二十九条 各地可以通过政府购买服务的方式，在股权转让过程中引入中介机构参与相关资产评估。

第六章附则

第三十条 本办法不适用于在上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票的个别转让、限制性股票的转让以及上海证券交易所和深圳证券交易所有特别规定的其他股权转让。

第三十一条 省、自治区、直辖市和计划单列市税务局、地方税务局可以根据本办法，结合本地区实际，制定具体实施办法。

第三十二条 本办法自2015年1月1日起施行。《国家税务总局关于加强股权转让所得个人所得税征收管理的通知》（国税函[2009]285号）、《公告》 《国家税务总局关于股权转让个人所得税计税依据核定办法》（国家税务总局公告2010年第27号）同时废止。