转让_空壳资产管理公司_空壳实名公司购买

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资本哪里不信任媒体，可见此次并购存在诸多问题。 一个是靠流量走红的财经作家，一个是靠并购推动发展的并购狂人。 曾经的“妖股”全通教育拟嫁给财经作家吴晓波旗下的一家公司。 此次资本并购并不容易。

并购消息发出后不到一个小时，深交所就发来贺电。

全通教育15亿收购巴九灵公司

近日，（广东）有限公司，简称全通教育（-CN）收购知名财经作家吴晓波夫妇（下称）实际控制的96%股权事宜取得进一步进展为“杭州八九岭”）。 交易预案出炉，杭州八九铃96%股权的交易价格高达15亿元。

根据全通教育重组预案，公司拟向吴晓波、邵冰冰、澜彩投资等19家交易对手发行股份，购买其持有的巴九灵96%的股份。 截至2018年12月31日，标的公司八九铃100%股权的估值为16亿元。 鉴于巴九灵与致信投资于2019年3月28日达成的协议，目标公司将在重组通过中国证监会审核并实施后回购致信投资持有的巴九灵4%的股份。

全通教育表示，巴九龄的总资产（营业额与账面价值较高者）和归属于母公司所有者的净资产（营业额与账面价值较高者）预计将超过公司总资产的50%。全通教育的相应指标。 %杭州空壳公司转让，构成重大资产重组。

巴九灵是知名财经作家吴晓波和夫人邵冰冰控股的公司。 2014年创立于自媒体“吴晓波频道”及相关业务。

公告显示，吴晓波、邵冰冰夫妇及一致行动人澜彩投资、百江投资、娄江合计持有巴九灵44.83%（14.9%）的股份，为第二股东。 其他机构投资者包括君联资本（持股5.5%）、挚信资本（持股4%）、曹国雄旗下的普华资本、浙商创投等。

交易完成后，全通教育实际控制人陈池昌、林晓亚持股比例将由36.81%下降至26.69%，仍为公司实际控制人。 吴晓波、邵冰冰夫妇及其一致行动人成为公司第二大股东，持股比例为10.35%。

此次收购引起了深交所的关注。 收购公告发布后不久，深交所迅速向全通教育发出了3186字的问询函，对自媒体重组上市存在的问题一针见血。

并质疑巴九龄是否具有从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质； 因传播权、未来可持续运营风险等原因而提起的诉讼； 吴晓波个人影响力对本次交易估值的影响，本次交易的实质是否为吴晓波个人知识产权证券化。

有故事的全方位教育

由于全通教育曾有并购“前科”，深交所对其给予了特别关照。

深交所要求全通教育结合前期并购实施情况，核实并说明本次合并决策是否审慎，并补充本次交易完成后公司新增商誉金额及其对公司未来业绩的影响。 公司2015年以来的资金运作情况、股价波动情况、控股股东截至目前的股权质押情况、核实并说明本次交易是否具有炒作股价等目的。

刚刚名声大噪的全通教育，不断进行并购，让人不禁好奇全通教育到底是一家怎样的公司。

全通教育成立于2005年，主营业务是利用移动通信和互联网，采用与基础运营商合作开发的模式，为中小学（幼儿园）和学生家长提供即时、便捷、高效的沟通和互动服务. 公司主要产品包括励志+智慧校园、全课程通、成长帮手等。

2014年1月21日，全通教育在深圳证券交易所创业板上市。 据全通教育2018年度业绩快报显示，全通教育2018年实现营业总收入8.33亿元，同比下降19.17%； 净亏损6.21亿元，上年同期净利润6629.16万元，同比下降1037.51%。

公告显示，2018年亏损6.21亿元，主要系以商誉减值为主的资产减值损失所致。 商誉减值测试，初步估计商誉减值6.43亿元。 截至2018年三季度，全通教育商誉高达13.93亿元，占总资产的51.27%。

从收入构成来看，全通教育的主营业务为家校互动升级业务、教育信息化项目建设与运营、继续教育业务。 从2017年年报来看，这三项业务的营收分别为2.89亿元、3.61亿元和3.56亿元，占营收比重分别为28.1%、35.06%和34.5%。

其中，学术推广业务2017年营收500万元，占营收比0.52%； 其他业务收入0.19亿元，占收入比重为1.82%。

从2014年全通教育上市以来的营收来看，公司2015年和2016年的营收分别实现了快速增长。 2015年营收4.39亿元，较2014年的1.93亿元增长2.27倍； 2016年营收为9.77倍，较2015年的4.39亿元增长2.23倍。

不过，值得一提的是，全通教育2015年和2016年收入的大幅增长，不仅得益于自身业务的内生增长，还与多次并购和新公司有关。 前面提到的商誉来自于大量的溢价收购。

全通教育2015年新并购公司9家，2016年新并购公司17家，其中收购2家，新设15家。

股王变魔王

与业务规模的不断扩大相比，全通教育的股价却一直在缩水。

2014年1月，全通教育在创业板上市，后获“在线教育第一股”称号。 上市14个月后，全通教育股价为199.9元/股，超越茅台。 2015年5月13日，全通教育股价最高达到467.57元/股，市值535亿元，被誉为“股王”。 然而，不到四年时间，全通教育90%的市值死去，目前市值仅45.7亿元。

从“一代股王”到“一代魔王”，8年时间，全通教育以一批股股东套现30亿元的“成果”向市场展示了其高超的资本运作功底。高管。 一方面，股价一飞冲天，比坐过山车更刺激。 另一方面，大股东丝毫不受影响。 相反，兑现是一种快乐。

然而，令人不解的是，即便股价低迷，全通教育的实际控制人陈池昌仍在减持。 2018年11月，陈炽昌以5.97元/股的价格受让5.18%的全通股份，又套现1.96亿元。

此时，全通教育宣布收购吴晓波旗下子公司巴九灵。 据企查查透露，其实两家公司早在此前就有过接触。

2019年1月，全通教育实际控制人陈池昌向杭州蓝狮质押1500万股公司股份，占公司总股本的3.16%。 蓝狮是吴晓波2003年接手的一家文化创意公司，吴晓波为公司法人。

看来吴晓波早就在布局自己的商业版图了。 那么吴晓波的公司实力如何呢？

吴晓波的商业布局

2014年7月由吴晓波创立，2018年3月改制为股份制公司。旗下产品主要包括：吴晓波频道（知识内容发布）、创业投资人学院（培训）、新工匠（整合营销）等。

八九灵是一家移动互联网时代的新型文教企业，专注于泛金融领域知识产品和培训服务的生产与提供。 Ling创始人吴晓波是国内知名财经作家。

巴九灵成立初期，标的公司主要依靠吴晓波的个人IP吸引用户流量，并借助吴晓波个人在金融、商业领域的影响力，推广各类培训服务和金融知识付费产品。 通过在全国各地开展泛金融相关学习活动，辅以微信公众号、今日头条号、微博、喜马拉雅、咪咕阅读、大鱼号等众多移动信息发布平台开展的知识付费业务。

目前，八九灵主要围绕四大业务板块：金融知识传播、创业投资人学院、新工匠学院、知识付费。 在知识付费版块，有吴晓波频道会员、DK楼市不可说、在线课程、小报告、吴晓波频道超级会员等5款产品。 标的公司付费知识产品价格区间为9.9-1800元。

根据公开披露的融资信息，杭州八九灵于2017年1月获得1.6亿元A轮融资，投资方包括挚信资本、浙商创投、头图知道基金、普华资本。 投后估值20亿元人民币。 2017年9月完成A+轮融资，君联资本投资。

从杭州八九灵的股东结构可以看出：在不计算一致行动人的情况下，其第一大股东为A股（万新传媒证券简称），持股14.9%； 第二、第三大股东 股东为吴晓波及其夫人邵冰冰，合计持股25.62%； 第四大股东为澜彩投资（邵冰冰持股30%），持股12.42%。 ；第九大股东为挚信资本，持股4%，本次未出售； 第十大股东娄江，系邵冰冰亲属； 第十一大股东为百匠投资（邵冰冰持股78.97%），持股3.23%。

吴晓波家族虽然不仅是实际控制人，但他们的话语权却很大。

2017年，万新传媒营收超过87亿元，净利润超过11亿元，市值超过150亿元。

公告显示，截至2018年12月31日，巴九龄总资产约5.07亿元，货币资金约3.56亿元，占比70.19%。 标的公司为轻资产运营企业，货币资金主要用于业务发展、课程研发和日常运营。

2017年和2018年，巴九灵实现营业收入约1.87亿元和2.32亿元，归属于母公司股东的净利润分别为5014.98万元和7487.04万元。

看起来公司用的东西都很好，为什么这个时候选择卖掉自己？

奖金消失，兑现。

在巴九灵从事的主营业务中，虽然目前知识付费受到市场青睐，但知识付费在行业内的盈利模式尚未确定，前景也不是很明朗。

近期媒体市场整体呈下滑趋势，市场整体呈饱和趋势。 此外，监管部门对内容的要求越来越严格，对内容的管控也越来越细分。

以咪蒙为例。 拥有超过1400万粉丝的自媒体公众号咪蒙引发争议，短短一个月，也就是20多天就被注销。 凉爽的。

当然，吴晓波的频道和咪蒙不同。 它聚集了超过300万名认可商业之美和新中产文化的代表。 但在自媒体监管趋严的大趋势下，流量增长越来越艰难。 吴晓波的频道能不能像以前一样继续变现杭州空壳公司转让，真的不好说。

而吴晓波选择此时出手，也算是最好的时机。

那么您在全通教育寻找什么？ 是看中了吴晓波背后庞大的新中产群体吗？

全通教育公告称，通过本次交易，公司将在泛金融领域增加知识产品和培训服务，突破校园化的业务场景和业务范围，进一步丰富在教育产业链的布局。

真的是这样吗？

据了解，全通教育主营教育业务面临盈利问题。 一旦教育信息化趋势过去，公司主营业务将难以支撑。 这次我们瞄准了靠流量为生的自媒体，实现转型的捷径。

如今，全通教育的处境越来越艰难。 截至2018年9月，公司家校互动升级业务、教育信息化项目建设运营、继续教育业务收入增速均出现下滑。 全通教育的净利润仅为595.11万元，扣除不存在的费用后为-68719万元。 公司及子公司共收到政府补助2173万余元，占公司2017年度经审计归属于股东的净利润的32.8%。

从目前的事态发展来看，近期的并购方案已经获批。 在自媒体和知识付费行业走下坡路之际，全通教育花15亿元买下的可能是一个IP空壳，流量断流意味着目标持续运营的能力难以为继。

在深交所的追问下，这场资本大战显然愈演愈烈。

股权转让协议工商版_国有资产股权协议转让程序

甲方（出让方/退出方）：

甲方1：

身份证号码/统一社会信用代码：

甲方2：

身份证号码/统一社会信用代码：

乙方（受让方/现有股东）：

乙方1：

身份证号码/统一社会信用代码：

乙方2：

身份证号码/统一社会信用代码：

丙方（目标公司）：

统一社会信用代码：

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程，通过友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，双方均应遵守。

一、标的公司目前的持股情况

1、[ ]有限公司（以下简称公司），于[ ]年[ ]日在工商登记注册，法定代表人：[ ]。

2、公司目前的股权出资情况如下：

注：实际出资额为本协议签署时股东实际向公司缴纳的出资额。

2、退股（股权转让安排）

1、甲方同意将其持有的本公司全部股份转让给乙方，具体安排如下：

2、转让价款支付时间：

【 】年【 】月【 】支付转让价款的【 】%；

余款应在工商变更登记完成后[ ]天内付清。

3、工商变更登记时间：在[ ]年[ ]月[ ]日前，甲方配合完成工商变更登记。

4、转让生效时间：与本协议签订生效时间一致。

5、除本协议另有明确约定外，转让生效后，甲方不再享有本公司任何股东权益。

6、本次股权转让过程中发生的相关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等）由乙方承担。

三、相关权利义务的安排

1、向股东分配股利：按以下方式处理[ ]：

(1) 各方确认公司无需向甲方支付任何股东分红；

(二)公司在[ ]年[ ]月[ ]日之前产生的利润，各方同意在[ ]年[ ]月[ ]日之前分配股利。

(3) 公司于[ ]年[ ]月[ ]前以人民币（大写字母）[ ]（￥[ ]元）向甲方支付股东股息，除此之外股权转让协议工商版，乙方及公司无需支付其他款项股息。

2. 退货：

甲方同意在[ ]年[ ]月[ ]日前将下列资料和物品归还公司：

3、甲方相关职位或劳动关系（如有）安排：

4、债权债务安排

转让生效后，甲方不再对本公司债权债务承担任何权利义务。

5、原股权出资义务

各方同意以本协议第一条规定的股权现状为基础进行转让； 股权转让不出资或者未足额出资的，受让股东应当承担相应的出资义务，股权转让方不再承担出资义务。

四、违约责任

1、本协议正式签订后，如任何一方不履行或未完全履行本协议条款，即构成违约。 违约方应负责赔偿因违约给守约方造成的损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

五、适用法律及争议解决

1、本协议适用中华人民共和国法律。

2、因本合同发生或与本合同有关的任何争议，由合同双方协商解决股权转让协议工商版，也可由有关部门调解。 协商或者调解不成的，向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、协议的效力及其他

1、本协议经各方签字后生效。

2、本协议生效日为股权转让日。 公司变更股东名册，更换资本证书，并向登记机关申请办理相关变更登记。

3、本合同一式[ ]份，双方各执一份，另一份交公司办理变更登记，每份具有同等法律效力。

签署日期：

甲方：

甲方1（盖章）：

接触：