转让_空壳执照转让

黄有龙和赵薇夫妇

【概括】

►黄有龙、赵薇的龙威传媒，在总资产、净资产、营业收入、净利润均为零的情况下，敢于收购上市公司万家文化（更名为祥源文化）。 此次收购共需出资10000元。 龙威传媒自有资金6000万杭州空壳公司转让，剩下的资金都是借来的。 杠杆率高达51倍。

►证监会责令龙威传媒改正，给予警告，并处罚款60万元； 对黄有龙、赵薇、赵政给予警告，分别处以30万元罚款； 没有入境措施。

【文本】

刚刚，祥源文化发布公告称，公司收到中国证监会行政处罚和市场禁入通知书。 拟对龙威传媒、万家文化、黄有龙、赵薇、赵政、孔德勇进行行政处罚和市场禁入。

其中，万家文化被责令改正，给予警告，并处罚款60万元； 给予孔德勇警告，并处罚金30万元； 龙威传媒被责令改正，给予警告，并处罚款60万元； 黄有龙、赵薇、赵政分别被警告、罚款30万元； 孔德勇、黄有龙、赵薇被证券市场禁入5年。

通知显示，龙威传媒在其境内的资金准备不足，相关金融机构的融资尚待审批。 在充满不确定性的情况下，收购一家有壳公司的上市公司，仓促公布。 具有严重的误导性。

据说这次处罚很重，市场禁入是对个人最严厉的处罚。

公告

杠杆率高达51倍

公告称，在控股权转让过程中，龙威传媒在2017年1月12日和2017年2月16日的公告中披露万家文化披露的信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏：龙威传媒的情况下境内资金准备不足、相关金融机构融资待批、不确定性大，利用壳公司收购上市公司并仓促公告，将严重误导市场和投资者。 龙威传媒成立于2016年11月2日，注册资本200万元。 尚未支付到位，未开展实际经营活动。 总资产、净资产、营业收入、净利润均为零。 12月8日，龙威传媒控股股东赵薇的配偶黄有龙及其代表赵政、副总经理金磊在杭州会见了万嘉集团实际控制人孔德勇，并就股权转让事宜开始接洽，就约定收购万家集团持有万家文化部分股权、取得万家文化控制权的意向进行了面对面沟通。 12月23日，龙威传媒与万家集团签署《股权转让协议》，收购万家文化29.14%的股权。 本次收购共需出资10000元。 在收购方案中，龙威传媒自有资金6000万，其余资金为借贷。 杠杆率高达51倍。

龙威传媒有关募集资金计划和安排的信息披露存在虚假记载和重大遗漏。 2017年1月12日，龙威传媒通过万家文化回复上交所问询函称，其30.6亿元股权转让资金全部为自筹资金，其中6000万元为股东自有资金； 贷款15亿元，还款期3年，贷款利率为年化利率的10%； 剩余14.999亿元质押给金融机构融资，金融机构股权质押融资目前正在金融机构审批中。 上述募集资金计划及安排公告内容存在虚假记载及重大遗漏：

一、龙威传媒在2017年1月12日的问询函回复中称，其向金融机构质押融资14.999亿元，披露了龙威在中国融资计划中的融资金额及拟募集30亿元的实际计划。中信银行。 情况不符。 根据中信银行杭州分行相关人员提供的方案及询价记录，在与中信银行杭州分行协商融资金额后，龙威传媒同意提交最高30亿元的融资方案报批。 不超过30亿元。

二、龙威传媒在2017年1月12日的问询函回复中披露的支付方式为定步定额，未完全披露的支付方式将根据财务审批情况动态调整机构条件。 证据显示，如果中信银行的质押融资方案获批，向金融机构借入的资金将涵盖除股东自有资金出资6000万元外的所有股权转让资金，无需动用银行必信资金。 若部分质押融资成功，金融机构也将优先借入资金，不足部分资金向银信借入，即收购控股权的支付方式将根据融资情况动态调整。金融机构的审批和贷款情况。

三是龙威传媒未在公告中明确金融机构融资存在的巨大不确定性，存在重大遗漏。 根据中信银行杭州分行的融资方案，龙威传媒向中信银行提供的第二、三期融资金额取决于万家文化的股价。

隐瞒融资失败

龙威传媒未及时披露未与金融机构达成融资合作的情况。 2017年1月12日，龙威传媒通过万家文化回复上交所问询函称，预计2017年1月31日前完成金融机构股票质押融资审批流程。证据显示， 2017年1月23日，万家集团、龙威传媒获悉，其对中信银行杭州分行的融资方案未获中信银行总行批准。 截至2017年1月31日，龙威传媒未与任何金融机构达成融资合作。 无法从金融机构获得股票质押融资对龙威传媒收购万家文化控股权具有重要影响，但龙威传媒未及时通知万家文化披露重大事项的进展、变化及可能产生的影响。 在万家文化2017年2月16日的公告中，龙威传媒将无法如期完成融资计划归咎于金融机构融资审批未获通过，且未披露第二笔股权转让款应于何时支付，银币新并未准备。 事实上资金充足杭州空壳公司转让，有一个重大疏漏。

龙威传媒关于积极推动本次控股权转让交易圆满完成的信息披露存在虚假记载和误导性陈述。 2017年1月12日，龙威传媒在通过万家文化回复上交所问询函时表示，“若龙威传媒未能及时、足额获得金融机构的股票质押融资，龙威传媒将积极配合与万家集团沟通，确保本次交易顺利完成，同时继续寻求其他金融机构的股票质押融资。” 证据显示，龙威传媒在中信银行审批失败后并未主动与万家集团沟通，也未联系其他金融机构寻求融资。 融资和信息披露存在虚假记载和误导性陈述。 根据万家集团、万家文化实际控制人孔德勇的查询记录，在中信银行融资审批失败后，龙威传媒并未主动与万家集团沟通。 2017年2月7日，龙威传媒黄有龙派代表赵政直接与孔德勇协商终止收购控股权。 根据黄有龙、赵政等人的采访记录，在中信银行融资方案未获批后，龙威传媒没有人联系过其他金融机构。

龙威传媒在2017年2月16日的公告中称，“立即与他行多次沟通”存在虚假记载：在2017年1月12日的公告中称，“将积极与万嘉集团沟通，使本次交易已成功完成”，存在误导性陈述。

导致股价波动

涉案期间，万家文化于2016年11月28日停牌，停牌时股价为18.83元。 2017年1月12日复牌后，万家文化连续两个交易日涨停，第三、四个交易日继续收涨，最高价涨至25.00元，涨幅32.77%。 2017年2月8日，万家文化再次停牌。 停牌时股价为20.13元。 停牌期间，股东持股比例公告由29.135%变更为5%。 2017年2月16日复牌，当日下跌8.49%，第二个交易日下跌6.89%。 2017年4月1日（休市），万家文化宣布“终止协议”，次日交易下跌2.39%，此后该股继续下跌。 2017年6月2日，万家文化股价跌至最低点8.85元。 截至2017年7月21日，万家文化收盘价9.03元，较2017年1月17日最高点25元下跌63.88%，较2016年11月28日首次停牌前下跌45.20%的交易。 注册资本200万元，龙威传媒拟收购境内一家市值100亿元的上市公司29.135%的股权（谈判控制权转让时）。它的成立。 收购方案中自有资金为6000万元。 剩下的都是借来的资金，杠杆率高达51倍。 在本次控股权转让过程中，龙威传媒并未做好充分的资金准备。 在国内应付资金有限的情况下，以高杠杆收购国内上市公司，股权转让协议签订后才开始向金融机构寻求融资。 2016年12月23日至2017年4月1日，短时间内，控股权转让不断发生变化，从控股权转让到5%股权转让，再到股权转让完全终止，且双方均未追究任何违约责任。

上述行为导致万家文化股价大幅波动，引起了市场和媒体的高度关注，严重影响了市场秩序，损害了中小投资者的信心，影响了公司的公平、公正和公开。市场。

股权转让代办公司_转让公司股权

【大王律师】

本案的焦点是如何认定出售或代理出售非上市公司股权（股）行为的法律性质，是否属于非法经营，是否构成非法经营罪。商业运营？

根据中国《证券法》（2014）第122条的规定，“未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得从事证券业务。” 即国家对股票承销、经纪（代理交易）、证券投资咨询等证券业务实行“准入制”。 信息渠道、开展证券业务均属违法行为，甚至可能构成犯罪行为。

本案中，被告未取得证券经纪业务资格，未经国家证监会批准，从事股票经纪（代理买卖）等证券业务。 而且，涉案股票包括公司名称、股本总额、股票编号、股东姓名等，符合《公司法》对股票的规定，属于证券之一。 转让此类“股票”，必须满足以下三个条件：一是交易应当在依法设立的证券交易场所按照相关法律法规进行； 规定公开发行的股票应当依法由符合条件的证券经营机构承销； 二是股权转让必须整体委托，不得拆分，不得变相向社会不特定对象发行。 早在1998年，国务院办公厅就转发了中国证监会《关于清理整顿非法柜台交易股票计划的通知》，明确了分拆公司股权的分拆交易。产权转化为标准单位交易和非上市公司的股票和股权。 将证券等权益性证券的交易活动归类为“场外非法股票交易”。 因此，被告的行为属于非法证券活动，应当适用《刑法》第225条第3款的规定。 、情节严重，严重扰乱市场秩序”，应当构成非法经营罪，依法追究刑事责任。

第一部分是一审法院的判决意见。

1、本案符合非法经营罪的构成要件。

根据本案事实，被告单位李白代及被告人陈宗伟、王文泽、郑春中的行为已构成非法经营罪，依法应予惩处。

（一）被告单位立百贷公司及被告人陈宗伟、王文泽、郑春中的行为违反了我国证券业务监管的法律、法规和政策。

中国证券市场准入实行证券业务许可制度。 公司公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的发行条件，并报国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门批准（登记）。 未经依法批准（登记），任何单位和个人不得向社会公开发行证券。

国务院办公厅、证监会多次要求，严厉打击借证券期货投资名义开展的违法犯罪活动。 公司超出批准的经营范围，违法或者变相从事证券、期货交易活动的，将被追究涉嫌违法经营罪。 立案查办。

中国证监会发文明确规定，以非上市公司将上市并可以获得高额原始股收益为幌子，或者通过编造虚假公司经营业绩、承诺高额投资回报等方式，诱骗投资者。收购非上市公司。 股票，从而进行收取代理费等费用等违法行为，属于非法代理买卖非上市公司股票。 非法发行股票、非法经营证券业务，将严重危害社会稳定和金融安全。

（二）证券业务违法行为的主要表现是： 1.编造经政府批准即将在境内外发行上市的公司股票等虚假信息，诱使公众购买该股票。 -称为“原始股票”； 2. 非法中介机构以“投资咨询机构”、“房地产经纪公司”、“外资公司或投资公司驻华代表机构”等名义，未经法定权力机构批准，非法买卖非上市公司股票公司对公众； 3、不法分子 以证券投资为名，以高额收益为诱饵，骗取公众资金。

（三）本案中，被告单位李白代公司未取得国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核发的证券经营许可证，但向不特定的公职人员公开发售不特定身份的股票未经授权，分批发行。 公司在经营活动中，谎称涉案非上市公司将上市，投资者可获得原股高额回报，以诱骗投资者购买非上市公司股票，收取高额收益。代理费和其他费用。 上市公司股票违法行为。

(4)被告未取得从事证券业务的许可。 立百代公司初步核准的经营范围为产业项目投资策划咨询、会计业务咨询、企业管理咨询、企业股份制改造、企业重组策划咨询，不包括证券业务。 公司因超范围经营被处罚后，向工商部门申请并批准增加《产权交易申请手续》的经营范围。 但根据相关规定，“产权交易申请手续”是指接受产权人委托，以产权人名义向产权交易机构提交产权交易申请的服务业务。 ，且不涉及其他产权交易销售。 根据有关规定，产权交易经纪机构是指具有产权交易资质，接受企业委托代理产权交易的中介机构，从事产权交易的人员必须具有相应的经纪资质。 里贝公司不具备从事产权交易的资质，也不是产权交易的经纪机构，被告人陈宗伟、王文泽、郑春忠等里巴代公司人员也不具备相应的经纪资质。 非法从事证券交易活动，属于非法经营。

(5)被告人的行为构成非法经营罪。

被告单位及三被告人共向216人出售4只非股份制股票，共出售188.85万股，销售总额657万余元，非法获利240余万元。 从他的行为后果来看，涉案投资人购买的股份最终能否得到涉案当事人的认可存在很大问题，很可能只是一张废纸.

被告人等依据刑法第225条第（三）项的规定股权转让代办公司，未经国家有关部门批准，非法经营证券、期货、保险业务，严重扰乱市场秩序，情节严重，构成犯罪。社会是有害的。 已构成非法经营罪，依法追究刑事责任。

2.本案不属于单位犯罪。

被告人陈宗伟、王文泽、郑春中根据本案事实，注册成立被告单位立百代公司，非法从事非股票代销业务。 李白代公司成立后，除涉案的非法经营犯罪活动外，没有其他经营活动。 根据最高人民法院《关于审理单位犯罪案件具体适用法律若干问题的解释》第二条的规定，个人设立的公司、企业、事业单位实施违法犯罪活动的，构成犯罪的，公司、企业、事业单位成立后，以犯罪为主要活动的，不按单位犯罪论处，按自然人犯罪论处。

第二部分是被告人的上诉理由。

1、没有非法从事证券业务。 三被告人陈宗伟、王文泽、郑春忠在立百贷公司经营中股权转让代办公司，按照核定的“办理产权交易申请手续”的经营范围，从事产权（股权）代理转让业务。 该业务不属于证券业务，原审认定被告（上诉人）在相关行政执法部门明确表示其无权经营后，不停止违法经营的行为没有事实依据，被告人没有非法经营的犯罪故意。

2、郑春忠还上诉称，其仅为立百贷公司的员工，在涉案股权转让业务中仅起到次要或辅助作用。

3、王文泽也提出上诉，称李白贷获批增加“代理办理产权交易申请手续”的业务范围，使其有理由相信其本人没有违法经营的犯罪意图。

第三部分是二审法院的判决意见。

1.构成非法经营罪的主体资格。 我国证券市场实行证券经营许可制度，未经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门批准，不得经营证券业务。 被告人陈宗伟、王文泽等人未经法定职权批准，接受委托代理向不特定社会公众转让非股权，非法从事证券业务。

2.构成非法经营罪的客观要件。 被告从一开始就不具备经营证券业务的合法资格。 被告在立百贷公司成立后从事非股权代理转让业务，明显超出核准登记的经营范围。 因超范围经营被处罚后，公司申请增加“办理产权交易申请手续”业务范围，但该业务仅指接受产权人委托，向产权人提交产权交易产权人名义的交易机构。 申请不包括非股权代理转让业务。

3.构成非法经营罪的主观要件。 根据宁波市工商局与中国证监会宁波监管局出具的质证书，在2004年5月召开的协调会上，有关行政执法部门向被告人指出：里白帝公司在增加《代办产权交易业务》《申请办法》业务范围后，经营非股权代理转让业务仍不属于经营范围，若要经营该业务，必须经有关证券监管部门批准。 但此后，被告仍继续经营该业务。 据此，可以认定三被告人具有非法经营的犯罪故意。

4.作为立百代公司副总经理，郑春中在共同犯罪中的地位和作用虽然较陈宗伟、王文泽略逊一筹，但不具有明显的次要或辅助作用，不应列为帮凶。 酌情从轻处罚。

【基本案例】

浙江省宁波市人民检察院以被告人单位及被告人陈宗伟、王文泽、郑春忠犯非法经营罪为由，向浙江省宁波市中级人民法院提起公诉。 .

起诉书称：

被告人陈宗伟、王文泽、郑春中分别任立百代股份有限公司总经理、董事长、副总经理时，责令公司业务员卖出期货股票，并谎报原股、股票等信息可以在短时间内上市，非法从事滞销股票买卖业务。 截至2004年11月末，李白贷公司已向陈建红等30人出售22.9万股； 陈玉琴等39人21.8万股； 向邵海平等87人90.85万股； 王宝兰等60人5330万股。 万股。 共卖出188.85万股，销售总额达到657万余元。 为谋取非法利益，李白迪公司未经国家有关部门批准，非法经营证券业务，其行为已构成非法经营罪，属单位犯罪。 而直接责任人员，其行为也构成非法经营罪。 提请法院依法惩处。

被告单位立百代公司、被告人陈宗伟、王文泽、郑春中及其辩护人辩称：

被告单位及三被告从事的是正常的产权（股权）代理转让业务，并非证券业务，从事非股权转让业务不等于非法证券业务。 也有权不依法转让股权，也可以在依法设立的产权交易机构挂牌。 被告单位以不公开涉案信息为由转让股权，经授权宣传，属合法经营行为。 被告单位受到处罚后，获准增加“办理产权交易申请手续”的业务范围，继续从事受托公司的股权转让业务。 综上，被告单位及三名被告人的行为不构成非法经营罪，公诉机关指控的罪名不能成立。

宁波市中级人民法院一审认定：

2003年12月，被告人陈宗伟、王文泽、郑春中注册成立被告单位立百代公司，从事非股票代销业务。 陈宗伟、王文泽、郑春中分别担任公司总经理、董事长、副总经理。 公司核准的经营范围为：工业项目投资策划与咨询、会计业务咨询、企业管理咨询、企业股份制改造、企业转型策划与咨询。

被告单位李白代公司成立后，被告人陈宗伟、王文泽、郑春中通过台湾人周文龙、肖元才等人的设立，出售在陕西省设立的4家公司的股票，如， 、、等，并与南京丛泰谈判确定对外销售价格和内部每股交付价格。 三被告对外谎称上述非同一股票可在短时间内上市，并可获得较高的原始股票收益，并授意其公司业务员将上述非特定股票出售给投资者。未指定的社会群体。 2004年3月30日，宁波市工商行政管理局以公司经营范围超出核准登记的经营范围为由，责令改正，处罚款人民币1万元。 同年4月，公司获批增加“办理产权交易申请手续”业务范围，继续代理销售上述非股票。

截至2004年11月，被告人陈宗伟、王文泽、郑春中控制下的被告公司李白贷以3.2元/股的价格向陈建红等30人出售22.9万股股份； 陈玉琴等39人卖出21.8万股； 以每股3.9-4元的价格向邵海平等87人出售90.85万股； 以每股3-3.2元的价格向王宝兰等60人出售53.3万股。 上述股票销售总额为657万余元，被告单位李白代公司获利240余万元。

被告单位李白贷公司自成立以来未从事其他业务。

上述事实是根据被告单位立百代公司员工金建洲、陈亚平等100多名股票购买投资者的证言得出的。 股票投资者的股票持有证，立百代公司、南京丛泰及涉案四家公司的工商登记等相关材料，以及被告人陈宗伟、王文泽、郑春忠的供述，足以确定。

本案争议焦点在于： 1、本案被告单位李白贷及被告人陈宗伟、王文泽、郑春中的行为是否构成非法经营罪；

宁波市中级人民法院一审认为：

据此，宁波市中级人民法院于2007年2月8日依据刑法第225条第(3)款、第25条第(1)款、第64条的规定作出判决：

一、被告人陈宗伟犯非法经营罪，判处有期徒刑五年六个月，并处罚金人民币250万元； 2、被告人王文泽犯非法经营罪，判处有期徒刑五年六个月，并处罚金人民币250万元； 三、被告人郑春中犯非法经营罪，判处有期徒刑五年，并处罚金人民币250万元。 4.继续追缴违法所得。

据此，浙江省高级人民法院认为，一审判决事实清楚，证据确实、充分，适用法律正确，定罪量刑适当，审判程序合法。 依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百八十九条第一款的规定，于2007年6月14日作出如下裁定：驳回上诉人陈宗伟、王文泽、郑春中的上诉。维持原判。 该裁决为最终裁决。