企业股权转让方案_自然人股东转让企业股权

证券代码：证券简称：先锋控股 公告编号：2021-048

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的协议仅为股权转让框架协议，是对各方合作意向和意向的约定。 框架协议及后续正式协议的实施可能发生变化；

2、鉴于股权转让的不确定性，本协议仅为框架协议，对公司经营业绩的影响暂时无法预测。 提醒投资者注意投资风险；

3、本协议存在先决条件，详见“三、合同主要内容”；

4、本次签署的协议未来可能构成重大资产重组。 如认定构成重大资产重组，公司将严格按照重大资产重组相关法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务。

一、签约概况

珠海熔盛（以下简称“先锋控股”、“公司”、“乙方”）拟出售（以下简称“珠海熔盛”、“标的公司”）全部或部分股权（以下简称“标的股权”），杭州伊利素乐或其指定的关联方同意以现金方式向公司支付标的股权的转让对价，并接受标的股权（以下简称“标的股权”）的转让。鉴于本次合作涉及的尽职调查工作尚未完成，双方同意授权董事长签署《股权转让框架协议》（以下简称《股权转让框架协议》），以顺利推进推进本次合作）并办理股权质押等相关事宜。

上述协议为合作框架协议，不构成关联交易。 经公司第七届董事会第八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。 无需提交公司股东大会审议。 独立董事发表了同意该事项的独立意见。 正式股权转让协议签署后，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《证券交易所上市规则》的规定和要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。关联的文章”。

若后续股权转让正式协议确认出售珠海荣盛全部股权，本次交易将构成重大资产重组。 如认定构成重大资产重组，公司将严格按照重大资产重组相关法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务。

二、交易各方介绍

一、交易对方介绍

（一）基本情况

公司名：

统一社会信用代码：

企业类型：（外资法人独资）

法定代表人：BERNT

注册资本：5550万美元

成立日期：2003年10月30日

主营业务：生产：细、超细漆包线； 发展方向：高科技电子电器元器件，并提供售后技术服务，细、超细漆包线批发及其进出口业务。 经营进出口业务（不包括细漆包线和超细漆包线 经销除细漆包线以外的进口商品）

注册地址：浙江省杭州市余杭区平遥镇小岭头

股权结构：德国公司Dr.-GmbH持有100%股权。

与公司关系：与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关系或利益安排，不存在直接或间接持有公司股份； 公司与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，不存在可能或已经导致上市公司利益倾斜的其他关系。

其他说明：经核实，杭州伊利素乐不属于失信被执行人名单。

（2）类似交易：公司与杭州伊利素乐及其关联方近三年不存在与本次交易类似的交易。

（3）履约能力分析：经初步了解，杭州伊利素乐经营状况良好，资金实力雄厚，合理判断向公司付款等履约能力不存在障碍。

二、标的公司基本情况

公司名：

统一社会信用代码：

业务类型：其他

法定代表人：韩桃子

注册资本：20595万元

成立日期：2015年12月18日

主营业务：生产、销售电线电缆产品（各种漆包线、铜包铝线、镀锡线、三层绝缘线等）、电器、配件、技术咨询、电工机械设备、自动化仪表及系统制造、维修、销售、金属材料加工（裸铜线、金属绞线、切割线、合金线）、原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务公司（不涉及国营贸易管理的商品，涉及配额、许可商品的，按国家有关规定办理）。 （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）

注册地址：珠海市金湾区三灶镇机场西路681号4号楼101室

股权结构：公司持有珠海融盛87.3999%股权，珠海鹏旺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海鹏旺”）持有珠海融盛7.1401%股权，珠海市盈旺企业管理合伙企业（有限合伙） ))(以下简称“珠海赢网”)持有珠海融盛5.4600%股权。 截至本次董事会会议召开之日，珠海融盛的股权不存在抵押、质押或其他第三方权利，不存在涉及相关资产的重大纠纷、诉讼、仲裁事项，不存在查封、取缔等司法措施。冷冻。

上一年度主要财务数据（经审计）：截至2020年12月31日，珠海熔盛总资产64,653.3万元，净资产24,950.17万元； 2020年，珠海熔盛的营业收入为96315.75万元，净利润为-3871.83万元。

其他说明：经核实，珠海融盛未被列为失信被执行人。

三、合同的主要内容

1、乙方拟将其持有的标的公司的全部或部分股权出售给甲方，甲方同意甲方（指“甲方或其指定的关联方”）将向乙方支付标的股权转让款现金对价及标的股权转让。

2、根据双方谈判情况及对标的公司的初步判断，双方同意标的公司100%股权的交易对价不高于人民币6亿元（大写字​​母：600万元，以下简称“暂定价格”）如下： 若按照出具的《资产评估报告》确定的标的股权在估值基准日的评估价值（以下简称“评估价值”）经双方认可的具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出价不高于暂定价格，则标的股权的价格应在正式的股权转让协议（包括有效的股权转让协议）中明确条件，以下简称“正式协议”），以暂定价格为上限； 评估值高于暂定价格的，标的股权价格由双方协商确定。

三、本次合作的前提条件

(1)经甲方及甲方聘请的中介机构尽职调查，认定乙方公开披露的标的公司财务数据真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性记载陈述或重大遗漏；

(2) 本次合作已经乙方董事会审议通过；

（三）本次合作符合相关反垄断法律法规的规定，国家市场监督管理总局出具同意实施集中的书面文件；

（四）本次合作符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，并已通过深圳证券交易所的审核（如有）；

(5) 本次合作已经乙方股东大会审议通过（如有）。

4.关于保证金

为体现甲方推进本次合作的诚意和信心，在乙方董事会审议通过的前提下，甲方同意向乙方支付诚意金2亿元（资本金：2亿元）。同意本次合作有关事项，并签署本协议。 元整）。

如有明确证据证明本次合作的前提条件未满足，或因乙方原因导致与保证金返还担保相关的股权质押无法完成，或乙方违反本次合作的过渡期或排他期安排。本框架协议，除双方另有约定外，本框架协议终止，乙方应在一个月内向甲方返还定金2亿元。

五、关于保证金

在甲方向乙方支付保证金的前提下，乙方同意将标的公司20%的股权质押给甲方，作为返还保证金的保证。

6.关于排他性

乙方同意，自甲方支付定金之日起，乙方不再与甲方以外的任何第三方就出售标的公司股权进行任何沟通、谈判或签订任何协议。

七、违约责任

如甲方未能按本框架协议约定按时向乙方支付定金的，乙方有权单方解除本框架协议。

八、生效条件

本框架协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

四、合同对公司的影响

本次合作旨在进一步深化公司战略实施，优化资产结构，提升核心竞争力，维护全体股东利益。 由于本次签署的框架协议仅为公司与受让方达成的意向性内容企业股权转让方案，能否成功仍存在不确定性。 对公司2021年财务状况和经营成果的影响暂无法确定。 这取决于协议的签署和执行。

五、风险提示

本次签署的协议仅为框架协议，属于对合作伙伴基本意愿的意向性约定，旨在表达双方的合作意向。 在协议执行过程中，有关事项还需进一步协商落实。 同时，双方还约定了合作的先决条件企业股权转让方案，执行中还存在不确定性。 公司将根据具体情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。 请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、合同审查程序

1、董事会表决情况

2021年6月23日，公司第七届董事会第八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署的议案》。

2、独立董事发表的独立意见

经与管理层沟通并查阅相关资料，我们认为本次拟签署的框架协议符合公司实际情况，决策程序符合相关法律法规及相关规定。 《公司章程》的规定，不存在对公司和股东造成损害的情况。 小股东的利益就是如此。 因此，我们同意授权董事长签署《股权转让框架协议》，办理股权质押等相关事宜。

七、其他相关说明

1、公司近三年披露的框架协议情况

2019年7月24日，公司与玻利维亚锂业局、深圳巨能签约。 为公司新能源产业的发展和玻利维亚锂业局与深圳巨能的发展战略，充分发挥各方优势，共同提升各自在该领域的影响力，在平等互利的基础上合作共赢，经友好协商，达成《战略合作计划》。 目前，受2020年新冠疫情影响，公司战略退出新能源业务，合作无法进一步推进。

二、本协议签署前三个月公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员持股变动情况及未来三个月的减持计划

其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东（大成创新资本-招商银行-博源恒丰资产管理计划、南方资本-宁波银行-融盛超威私募2号专项资产管理计划），董事、监事、高级管理人员最近三个月未买卖公司股票，且截至本协议签署日，未来三个月无减持计划。 如有预案，将根据相关法律法规予以披露。 大成创新资本-招商银行-博源恒丰资产管理计划、南方资本-宁波银行-融盛超威2021年定向增发2号专项资产管理计划持有的295,358,647股、98,452,883股、73,839,661股限制性股票 4月26日，解除限售，放开流通。

三、少数股东同意质押股权的说明

珠海融盛小股东珠海鹏旺和珠海盈旺同意将其持有的珠海融盛合计12.6001%的股权质押给杭州亿利速乐，以推动双方即将签署的《股权转让框架协议》的实施。公司与杭州伊利舒乐。 ，作为保证金返还的保证。

八、备查文件

1、《股权转让框架协议》、《股权质押协议》；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特别公告。

董事会

2021 年 6 月 24 日

证券代码：证券简称：先锋控股 公告编号：2021-047

第七届董事会第八次会议决议公告

1、董事会会议情况

1.（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议通知于2021年6月18日以电话、电子邮件等方式发出。

2、会议于2021年6月23日在公司会议室召开，采用现场表决与通讯表决相结合的方式。

3、会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。

4、会议由公司董事长韩桃子女士主持。

5、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

公司文件及公司章程。

2、董事会会议审议情况

一、审议通过了《关于签字的议案》

表决结果：该议案以7票赞成、0票反对、0票弃权获得通过，授权董事长签署《股权转让框架协议》并办理股权质押等相关事宜。

独立董事发表独立意见，同意本议案。

详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ ）的相关公告。

3. 备查文件

1、经出席董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

企业股权转让方案_非居民企业转让居民企业股权

(3) 国有股权交易方式

国有股权转让原则上应在产权交易场所进行。 属于下列情形的国有股权转让，可以采用非公开协议方式转让：

1、涉及国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域企业重组整合，对股权受让方有特殊要求，国有股权转让需要的国有与国有控股企业之间转让，经国资委批准，可采取非公开协议转让。

2.同一国家出资企业与其各级控股公司、实际控制企业之间因内部重组整合发生产权转让的，经国家出资企业审议决定，可以非公开协议转让。采用。

（四）国有股权转让程序

1. 公司内部决策

公司拟转让国有股权，应当根据公司发展战略，做好股权转让的可行性研究和方案论证工作。 依据公司章程、上级公司有关制度或公司内部管理制度作出决定，并形成书面决议。

国有股东在国有控股和国有实际控制企业中委任的股东代表，应当按照法律、法规、部门规章的规定和委任单位的指示发表意见和行使表决权，并报告履职情况和结果及时向聘任单位报告。 股权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或者职工大会审议通过。

2、股权转让方案获批

股权转让方案应当按照法律、法规、规章和上级公司的规定办理相关审批手续。

3. 进行审计和评估

股权转让方案获批后，对拟转让股权的公司进行审计。 不宜单独审计的，应当提交最近一年的年度审计报告。 拟转让国有股权的，应当委托具有相应资质的评估机构对公司进行资产评估，股权转让价格应当根据经批准或者备案的评估结果确定。

4. 入场交易

进入交易的基本过程包括：

（一）与产权交易机构签订国有股权转让委托协议；

（二）提交国有股权转让申请材料；

（三）编制国有股权转让公告；

（四）上市公告。

国有股权转让采取信息预公开和正式公开相结合的方式企业股权转让方案，通过产权交易机构网站分阶段公开产权转让信息，公开征集受让方。 股权转让信息正式挂牌公示不得少于20个工作日。

5、确定股权转让意向人

产权交易机构和股权转让方应当根据股权转让方提出的转让条件和国家有关规定，对拟受让方进行资格审查，确定股权拟受让方。

6、确定股权受让方，签订股权转让协议

上市公示期满后企业股权转让方案，符合条件的受让方只有一名的，拟受让方与股权转让方协商确定交易条件，签订股权转让协议； 符合条件的意向受让方为两人以上的，股权转让方应当按照预先确定的方式，通过网络竞价、拍卖、竞价等方式确定受让方，并与其签订股权转让合同。

七、送货

受让方向产权交易机构支付股权转让价款，产权交易机构出具收款凭证。 出让方根据产权交易机构的要求提供股权变更资料、章程等，产权交易机构向出让方支付股权转让费。