深圳公司股权转让_公司股权低价转让_公司股权全部转让决议

证券代码： 证券简称：科鲁电子 公告编号：

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概况

（以下简称“公司”）拟转让所持有的公司（以下简称“新龙电子”）65%的股权。 以资产评估机构和专业审计机构出具的估值报告和审计报告为定价参考，鑫龙电子65%股权在产权交易机构挂牌底价为5135万元深圳公司股权转让，具体交易价格将根据公开挂牌和招标的结果确定。

公司第八届董事会第十一次（临时）会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司上市转让65%股权的议案》，并授权公司管理层办理本次股权二次转让相关事宜（包括但不限于办理过户及上市手续、与交易对手方谈判、签订相关协议等）。 该事项属于公司董事会的审议权限，无需提交公司股东大会审议。

由于本次股权转让的转让方式为在产权交易机构公开挂牌，最终交易对方不确定，目前无法判断是否构成关联交易。 公开上市程序确定的受让方为公司关联方的，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定履行相关审核程序和信息披露义务。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

公司股权转让将在产权交易机构以公开挂牌转让的方式进行。 受让方尚未确定，交易对方情况以最终受让方为准。

三、交易标的基本信息

公司名：

成立日期：2009年4月1日

注册资本：5000万元人民币

法定代表人：聂志勇

注册地址：深圳市南山区西丽街道宝深路科技园科路大厦A座21楼

经营范围：一般经营项目包括：电子产品及相关软件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售； 信息系统设计、集成、运维； 集成电路设计； 科技信息咨询； 工程技术咨询； 电力工程调试维护服务； 机器设备租赁； 进出口业务； 电能表、电力计量仪表、继电保护装置、互感器、高压表、数字式电能表、手持抄表器的研发和销售； 集成电路芯片技术开发、设计、销售（上述事项依照法律、行政法规、国务院决定等需要经批准，依法取得有关批准文件后方可经营). 许可经营项目为：电子产品及相关软件的生产； 建设项目的建设。

股权结构：公司持有100%股权。

主要财务数据：

截至2020年12月31日，鑫龙电子资产总额147,643,554.66元，负债总额57,247,613.91元，净资产90,395,940.75元； 2020年实现营业收入73,346,813.63元，营业利润3,915,648.04元，净利润7,819,091.99元。 （经审计）

截至2021年9月30日，鑫龙电子资产总额133,616,468.41元，负债总额59,046,064.10元，净资产74,570,404.31元； 2021年1-9月实现营业收入9,610,758.22元，营业利润-1,265,306.92元，净利润-825,536.44元。 （未经审计）

评价情况：

根据以资产基础法出具的《关于本次股权转让涉及的全体股东权益价值评估项目的资产评估报告》，截至2021年6月30日，本公司全体股东权益的账面价值为评估基准日，为6943.34万元。 产值7578.67万元深圳公司股权转让，评估增加值635.33万元。

其他相关情况：

本次股权转让完成后，鑫龙电子不再纳入公司合并报表范围。 截至2021年9月30日，鑫隆电子应收公司及子公司余额为4882.59万元。

截至本公告日，公司不存在为鑫龙电子提供担保、委托鑫龙电子理财的情况； 鑫龙电子股权未被质押。 经最高人民法院网站查询，鑫龙电子不属于被执行人。

四、交易协议的主要内容

由于本次股权转让在产权交易市场公开挂牌交易，确定受让方后将签订交易协议。 目前无法确定交易对方、交易价格、支付方式、交割时间等。

五、其他涉及股份上市转让的安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等，也不涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。

六、本次股权转让的目的及对公司的影响

芯龙电子是一家生产载体芯片的高新技术企业。 为更好布局产业链上下游，公司于2015年收购鑫龙电子100%股权，因通信模块产品技术升级，逐步采用宽带通信技术，相关政策调整后产品技术升级，导致载体产品市场竞争格局剧变，行业竞争加剧，鑫龙电子创始团队成员也相继离职。 ，因此，鑫龙电子的市场份额大幅下降，营业收入较收购前大幅下降。 目前其经营状况已无法体现​​公司原有产业链布局的战略意义。 公司本次上市转让鑫龙电子65%股权的目的在于引入有实力的新股东，为鑫龙电子的发展赋能，推动鑫龙电子的经营早日走上良性发展轨道，重新布局。实现鑫龙电子与公司业务的融合发展，提高公司资产运营效率，实现公司整体利益最大化。 本次上市转让不会对公司的正常生产经营产生重大影响，符合全体股东和公司的利益。

七、独立董事意见

公司本次上市转让全资子公司65%股权的目的在于引入有实力的新股东，为鑫龙电子的发展赋能，推动鑫龙电子的经营早日走上良性发展轨道，并重新实现鑫龙电子业务与公司的协调发展，提高公司资产运营效率，实现公司整体利益最大化。 本次上市转让不会对公司的正常生产经营产生重大影响，符合全体股东和公司的利益。 相关议事、决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 因此，我们同意将全资子公司65%的股权上市转让。

八、风险提示

本次股权转让将在产权交易机构以公开挂牌转让的方式进行。 交易对手方尚不明确，交易结果存在不确定性，存在交易无法完成的风险。 公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、第八届董事会第十一次（临时）会议决议；

2、独立董事的独立意见；

3.《审计报告》；

4.《资产评估报告》。

特别公告。

董事会

2022 年 2 月 7 日

证券代码： 证券简称：科鲁电子 公告编号：

第八届董事会第十一次（临时）会议决议

公告

（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次（临时）会议通知于2022年1月26日以即时通讯工具、电子邮件、书面等方式送达全体董事。文件。 会议于2022年2月7日以通讯表决方式进行。 本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。 本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经讨论，与会董事审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于上市转让全资子公司65%股权的议案》。

详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（ ）2月刊《关于全资子公司65上市转让事项》 2022年8月8日《%股权公告》（公告编号： ）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。