深圳市公司转让网_股份_

证券代码：证券简称：捷顺科技 公告编号：2019-054

关于控股股东同意转让公司部分股份及权益变动的提示性公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、（以下简称“公司”或“捷顺科技”）控股股东、实际控制人唐健先生、刘翠英女士（以下简称“大股东”），2019年7月12日，与建发智慧交通股份有限公司投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“特建发智慧交通”）签署《股权转让协议》，公司大股东拟受让其持有的捷顺83,965,017股股份技术对天发智运协议无销售限制。 股，占公司总股本的13.00%。 其中，唐健先生拟向TECH转让55,439,256股股份，占公司总股本的8.58%； 刘翠英女士拟向TECH转让28,525,761.00股股份，占公司总股本的4.42%。

2、本协议项下股份转让涉及的公司股份比例不涉及要约收购。

3、本次股权变动前，公司大股东合计持有公司股份349,975,044股，占公司总股本的54.19%，为公司控股股东； 本次股权变动后，公司大股东合计持有公司股份266,010,027股，占公司总股本的41.19%，仍为公司控股股东。 本次股权转让不会导致上市公司控制权发生变化。

4、协议转让股份尚需经深圳证券交易所审核确认后，方可在深圳分公司办理股份协议转让相关手续。

5、协议转让的股份存在质押情况。 如质押股份未能按约定解除，或交易各方未严格按照约定履行相关义务，本次交易能否完成仍存在不确定性。 肯定。 请广大投资者注意投资风险。

一、股权转让情况概述

公司于2019年7月12日收到公司大股东通知，大股东与特建发智慧交通于2019年7月12日签署了《股权转让协议》，唐健先生、刘翠英女士拟持有公司股份55,439,256股（占公司总股本的8.58%）、28,525,761.00股（占公司总股本的4.42%），即无限售条件流通股合计83,965,017股（占公司总股本的13.00%）占公司总股本），转让价格为每股7.60元，通过协议转让方式依法转让给特建发智慧交通。 本次股权转让总价款为638,134,129.20元。

基于资源赋能、业务协同、合作共赢，特建发智慧交通及股东将发挥资源优势，与捷顺科技在城市级停车项目运营、城市公共停车场智能化、标准化等方面展开合作。等方向开展业务合作，与捷顺科技就上述合作内容签署战略合作协议，使双方真正形成资本、技术、产品、与停车领域相关的运营和业务发展。

本次协议过户完成后，唐健先生和刘翠英女士将合计持有公司266,010,027股股份，占公司总股本的41.19%，仍为公司控股股东； 占公司总股本的13.00%。

本次转让不涉及公司控股股东及实际控制人变更。

二、交易双方基本情况

1.转让方

唐健，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：****1X，地址：广东省深圳市罗湖区****。

刘翠英，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：****27，地址：广东省深圳市罗湖区****。

唐健先生、刘翠英女士已婚，为公司控股股东、实际控制人，属一致行动人。

2.受让方

名称：深圳特区建发智慧交通投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：

认缴出资总额：8亿元人民币

公司类型：有限合伙

注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路1号深圳大中华国际交易广场7楼

经营范围：智能交通产业投资（具体项目另行申报）。 （除法律、行政法规和国务院决定禁止的项目外，限制类项目须经许可方可经营）。

运营期间：2019年3月26日至2024年3月26日

股权结构：

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三、股权转让协议的主要内容

一、协议标的

转让方：唐健、刘翠英

受让方：深圳市特区建发智慧交通投资合伙企业（有限合伙）

2、目标股份

转让方拟将其持有的捷顺科技83,965,017股股份以协议方式转让给受让方上述标的股份。

3、转让对价及支付安排

3.1 标的股票每股转让价格为人民币7.60元。 受让方应向转让方支付的标的股份的总转让价款为人民币638,134,129.20元（大写字​​母：人民币600,000,380,130,4129,20分）。

3.2 本协议生效后7个工作日内，受让方应向出让方指定的银行账户支付首期转让款350,000,000元。 甲方依法依规应承担的个人所得税及其他交易税费，并取得完税证明。

3.3 在完成标的股份的解除质押手续后5个工作日内，出让方应当向深圳证券交易所提交股份转让合规性确认申请，受让方应当予以协助配合。 交易所暂不受理合规确认申请的，顺延相应日期。 转让方应确保标的股份在完成质押解除程序后不会被第三方扣押或冻结，导致标的股份无法转让或转让。

3.4 转让方在取得深圳证券交易所的合规确认及完税证明后10个工作日内，由转让方负责办理标的股份的过户手续，受让方予以协助配合。 上市公司在法律法规规定的股权转让窗口期的，标的股份过户手续的办理时间自窗口期结束后相应顺延。 标的股票过户手续完成之日为交割日。

3.5 标的股份转让后5个工作日内，受让方应向转让方指定的银行账户支付第二期转让款288,134,129.20元。 受让方支付第二期转让款之日为本次交易完成之日。

4、为履行本协议所发生的费用，根据法律法规或有关主管部门的要求，由双方共同承担。

5、自受让方支付标的股份的首次转让价款之日起，受让方享有和承担标的股份的全部权利和义务，如捷顺科技红股、公积金转增股本等。股本、配股、派息等除权除息事项，因上述事实增加标的股份或股东权益归受让方的，本次转让价款总额目标股份不会增加。

六、协议的成立和生效

本协议自转让双方签字之日起成立并生效。

四、对公司的影响

本次股权受让方建发智慧交通主要由深圳市国有资产运营专业平台“（以下简称“特区建发集团”）和”股东共同出资设立的有限合伙投资公司。纯国有背景和强大的产业布局和资源优势。

其中，特区建发集团成立于2011年8月，注册资本328亿元。 是深圳市下辖的全资国有企业。 . 建发集团旗下子公司，负责深圳城市级智慧停车的建设和运营。

本次协议转让对公司的影响主要体现在三个方面：一是引入战略股东，依托股东的国资背景和强大的产业布局及资源优势，将在很大程度上助力公司聚焦发展。拓展深圳市城市级智慧停车业务，并在广东省内及省外多个城市拓展城市级停车业务，进而以智慧停车业务为切入点，推动智慧交通、智慧园区、智慧市业务，使公司业务实现跨越式发展。 二是本次特建发智慧交通入股公司，有利于优化完善公司股东结构和治理结构，促进公司健康、良性发展。 三是转让所得资金将优先用于偿还大股东质押贷款深圳市公司转让网，将大大降低大股东股权质押率，缓解质押风险和压力，有利于增强市场信心。

五、转让方股份锁定及减持承诺履行情况

一、唐健先生承诺及履职情况如下：

（一）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内（即2011年8月15日至2014年8月15日），不得转让或委托他人管理所持有的部分股权公司股份，公司不允许回购其持有的公司股份。 截至2014年8月15日，该承诺已全部履行完毕，唐健先生未违反上述承诺。

（二）在任期内，每年转让的公司股份不超过所持公司股份总数的25%； 辞职后六个月内，不得转让所持有的公司股份； 公司在证券交易所上市流通的股份数量不得超过其持有的公司股份总数的百分之五十。 截至本公告披露日，唐健先生严格遵守并履行了上述承诺深圳市公司转让网，不存在违反上述承诺的情况。

（3）2015年1月23日，公司在巨潮网（ ）披露了《关于控股股东终止股份减持预案的公告》（公告编号：2015-005），承诺决定： 2014 年 8 月 21 日终止该计划。根据 21 日披露的公司股份减持预案，尚未实施的股份减持额度不予减持，同时承诺不减持公司股票自公告之日起6个月内。 截至2015年6月23日，该承诺已履行完毕，唐健先生未违反上述承诺。

2、刘翠英女士承诺及履行情况如下：

（一）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内（即2011年8月15日至2014年8月15日），不得转让或委托他人管理所持有的部分股权公司股份，公司不允许回购其持有的公司股份。 截至2014年8月15日，该承诺已履行完毕，刘翠英女士未违反上述承诺。

（二）在任期内，每年转让的公司股份不超过所持公司股份总数的25%； 辞职后六个月内，不得转让所持有的公司股份； 公司在证券交易所上市流通的股份数量不得超过其持有的公司股份总数的百分之五十。 截至本公告披露日，刘翠英女士严格遵守并履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情况。

（3）2015年1月23日，公司在巨潮网（ ）披露了《关于控股股东终止股份减持预案的公告》（公告编号：2015-005），承诺决定： 2014 年 8 月 21 日终止该计划。根据 21 日披露的公司股份减持预案，尚未实施的股份减持额度不予减持，同时承诺不减持公司股票自公告之日起6个月内。 截至2015年6月23日，该承诺已履行完毕，刘翠英女士未违反上述承诺。

六、其他相关说明

1、本协议转让不违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董事、监事和高级管理人员减持股份的若干规定》、《股东减持股份的若干规定》 、深圳证券交易所上市公司董事、监事、高级管理人员”根据有关法律、法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》等有关法律、法规、部门规章和“ 《公司章程》》，不存在违反因本协议转让而仍在履行的承诺。

2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，公司将督促交易双方以简明方式编制《简明股权变动报告书》及时的方式。 相关公告以批量媒体巨潮信息网（ ）披露为准。

3、本协议的转让尚需通过深圳证券交易所的合规审查，并在中灯公司办理协议股份过户的相关手续。 公司将持续关注相关事项的进展情况，及时披露进展情况，并督促交易双方履行相关程序。 及时落实法律法规要求。

4、协议转让的股份存在质押情况。 如质押股份未能按约定解除，或交易各方未严格按照约定履行相关义务，本次交易能否完成仍存在不确定性。 肯定。 请广大投资者注意投资风险。

5、根据公司在最高人民法院网站的查询，本协议的转让方和受让方均不属于“失信被执行人”。

七、备查文件

1、《股权转让协议》；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特别公告。

董事会

2019 年 7 月 15 日