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关于股权上市转让的公告

证券代码：证券简称：深纺A、深纺B 公告编号：2018-48

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整深圳市公司转让网，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司拟以不低于评估价值人民币15,249.36万元的价格公开转让所持有的公司（以下简称“华联发展”）2.8694%股权。 异议，目前交易价格、交易对方及是否构成关联交易暂时无法确定；

2、本次股权转让拟通过深圳联合产权交易所寻求意向受让方。 如无受让方，本次交易将存在终止实施的风险； 如该股权被关联方退市，公司将按照《深圳证券交易所上市规则》第10.2.14条规定，按照第十章相关规定向深圳证券交易所申请豁免履行相关义务;

3、本次股权转让尚需提交公司股东大会审议批准，并经华联发展股东大会批准。 本次交易存在一定的不确定性。 请投资者注意风险；

4、本次交易如能完成，预计将对公司2018年度经营业绩产生积极影响；

5、本次交易不构成重大资产重组，公司将根据交易进展情况及时履行持续信息披露义务。

一、交易概况

2018 年 10 月 29 日，公司第七届董事会第十五次会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于本次股权转让的议案》，同意公司不进行股权转让。以低于估值人民币15,249.36万元的方式通过公开挂牌方式在深圳联合产权交易所过户，转让公司持有的华联发展2.8694%股权。 独立董事发表了同意该事项的独立意见。 该事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，评估结果已经国资管理部门备案审核无异议，并已经股东大会审议通过华联发展会议。

本次转让华联发展2.8694%股权将以在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式寻求意向受让方，交易对方及交易价格存在不确定性。 本次交易不构成重大资产重组，公司将根据交易进展情况及时履行持续信息披露义务。

二、交易对方基本情况

本次股权转让交易的交易对方尚未确定。

三、交易标的基本信息

一、标的资产概况

本次公开挂牌转让标的为华联发展2.8694%股权。 该股权不存在资产抵押、质押或其他第三方权利，不涉及与资产相关的重大纠纷、诉讼或仲裁，不存在查封、冻结等司法措施。 经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估，公司持有的华联发展2.8694%股权对应的评估价值为15,249.36万元。 截至2018年9月30日，公司持有的华联发展2.8694%股权的账面投资成本为260万元。

二、华联发展的基本情况

（一）公司名称：

（2）注册地址：深圳市福田区深南中路2008号华联大厦

（三）法定代表人：董炳根

（四）注册资本：9061万元

(5) 实际控制人：无实际控制人

(6)注册号：4470

（七）经营期限：1983年8月23日至2051年8月23日

（八）经营范围：房地产开发、物业管理、租赁服务； 旅游业投资； 酒店管理; 文化产业投资； 文化活动的组织和策划； 进出口业务； 出口; 对外投资、技术咨询服务； 室内装饰工程设计； 劳务分包、园林园林工程设计、工程勘察设计； 建筑工程技术咨询； 建筑规划设计； 工程项目管理； 国内业务（不含特许、专营、专卖产品）； 汽车销售（包括汽车）。 生产化工、纺织品、服装等产品。

(9) 华联发展各股东的出资及持股比例如下（百分比计算结果四舍五入，保留小数点后两位）：

本次交易尚需华联发展股东大会审议通过。 公司未知上述享有优先受让权的股东是否会放弃优先受让权。

(10) 华联发展主要财务数据如下： 单位：万元

合并财务报表主要财务数据

母公司财务报表主要财务数据

三、本次交易标的的历史沿革

华联发展于1983年8月23日经深圳市工商局批准成立。 其总部位于深圳市福田区。 主管部门等21家股东共同出资在深圳经济特区设立的纺织门窗企业，注册资本9061万元。 当时，公司作为21家股东之一，自1983年起用华联大厦（原名华联纺织工贸大厦）4450平方米土地使用费20年，投资260万元开发。华联。

目前，华联发展已形成以房地产开发为主业，创业投资为辅的多元化股权的大型企业集团。 产业主要分布在深圳、浙江和上海。

四、评价情况

(1) 评估目的：本次评估为对华联发展部分股东股权于2017年12月31日的价值进行评估，仅供公司拟转让华联发展2.8694%股权时了解市场情况发展由公众持有。 价值参考。

（2）评估对象：华联发展部分股东权益（2.8694%股权）的价值。

（3）评估范围：华联发展申报的截至2017年12月31日的全部资产及相关负债。

(4)价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。

（5）评价基准日：2017年12月31日。

（6）评估方法：本次评估采用成本法（又称资产基础法）对华联发展股东的部分股权价值进行评估。 由于委托方仅持有华联发展2.8694%股权，受本次评估条件限制，本次评估未对华联发展账面资产负债进行全面核查，仅投资于可能存在重大风险的投资项目。对评估结论有重大影响的对房地产、长期股权投资等的评估意见，即以评估基准日会计报表列示的资产和负债为基础，通过对重要资产的分析和评估，取得华联发展部分股东权益的价值。

（七）评估结论：在华联发展持续经营和本报告所述的评估目的、价值定义、假设和限制条件下，由于公司仅持有2.8694%的股权，评估机构将对公司的经营管理和经营情况进行分析。其他因素 经评估，根据委托历史年度失控折现率的取值范围和调整系数，最终失控折现率为22.71%。 考虑该部分因缺乏控制权而折让后，公司持有华联发展2.8694%的股权以2017年12月31日为评估基准日的评估结果为：15,249.36万元（资本化15,249.36万元）。 具体评价结果如下表所示：

(8) 评估结果与账面价值比较的变动及原因说明：

四、交易协议的主要内容

公司将在确认交易对方后签署交易协议。 协议的主要内容，如最终转让价格、支付资金来源、交易标的的交付状态、交付过户时间等，目前无法确定。

五、其他涉及出售股权的安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等。

六、本次交易完成后可能发生的关联交易的说明

本次交易拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌交易。 由于交易对方不确定，目前无法判断是否构成关联交易。 与受让方构成关联交易的，公司将根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.2.14条“上市公司与关联方以公开竞价方式进行关联交易时、公开拍卖等方式，公司可以向本所申请豁免的，应当按照本章规定履行相关义务”，向深交所提出的豁免申请应当以关联方交易。

七、交易完成后可能存在的同业竞争及相关应对措施的说明

本次交易完成后不存在同业竞争。

八、出售股权的目的及其对公司的影响

本次股权转让旨在集中资源发展偏光片主业，实现公司战略转型。 本次交易完成后，预计将对公司2018年度业绩产生积极影响。 公司将根据本次招标的进展情况，及时履行信息披露义务。

九、独立董事意见

本次股权转让，评估基准日为2017年12月31日，对2.8694%股权进行了评估，并签署了相关协议，选择程序合规； 该机构具有证券、期货相关业务资格和相应的专业能力，与公司或本次交易的各方不存在其他关系，不存在实际或预期的利益或冲突，具有独立性； 本次评价选择的评价方法恰当，评价假设和评价结论合理。 本次股权转让以评估价值为基础，在深圳联合产权交易所公开挂牌转让。 该决定本着审慎原则，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《公司章程》等相关法律法规的规定深圳市公司转让网，合法合规。

综上，独立董事认为，公司以公开竞价方式转让股权，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，同意本次股权转让。

10.备查文件

1、第七届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事对第七届董事会第十五次会议有关事项发表的独立意见；

3、《拟股权转让事项涉及2.8694%股东的股权资产评估报告》；

4、《对涉及其持有的2.8694%股东权益的拟股权转让的评估说明》；

5.《审计报告》；

6.《2018年6月财务报表》。

特别公告

董事会

2018 年 10 月 30 日