_深圳二手转让公司_深圳 公司 转让

证券代码：证券简称：*ST宇顺 公告编号：2019-093

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概况

一、本次交易的背景和目的

为进一步整合公司资源，优化公司资产结构，有效降低管理成本，提高运营效率，更好地维护公司和投资者的利益，（以下简称“公司”）拟转让全资子公司控股子公司（以下简称“长沙触动”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

二、本次交易的审批程序

2019年12月4日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于转让100%股权的议案》，同意以人民币1元至（以下简称“富源光学”），独立董事发表了支持本议案的独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议供审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易或重大资产重组。

3、2019年12月4日，公司与富源光学签署了《股权转让协议》。

二、交易对方基本情况

姓名：

法定代表人：崔林生

成立日期：2013年7月15日

统一社会信用代码：

注册资本：696万元人民币

业务类型：其他

地址：永州市冷水滩区古园大道北侧大富鑫电子信息产业园4号楼2楼

股东信息：崔林生持股51.72%，吴结根持股21.55%； 乔金科持股8.62%； 黄光光持股6.90%； 陈敏霞持股6.90%； 王春元持股4.31%。

实际控制人：崔林生

经营范围：LED背光源、LED系列产品、节能环保产品、电子产品的开发、设计、生产和销售。 （以上项目涉及有效证照经营需前置许可，法律法规禁止的不得经营）

主要财务数据：2018年富源光学实现营业收入2906.95万元深圳转让公司，净利润453.44万元，资产总额2943.48万元，负债总额1305.22万元，净资产1638.26万元。 （以上财务数据未经审计）

不存在关联关系的说明：富源光学与公司及公司前十名股东不存在关联关系，不存在可能或已经导致公司利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本信息

本次交易标的为长沙触控100%股权。

（一）基本情况

1.长沙触摸

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2、长沙触控旗下子公司

长沙触控拥有分公司，其基本情况如下：

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（二）权属说明

长沙触控不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情形，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍所有权转让的情形。

(3) 操作说明

长沙触控于2010年12月7日在长沙市高新区桐梓坡西路519号注册成立，初始注册资本为人民币100万元。 2011年3月24日，公司增资2,609.65万元。 本次增资后，注册资本为人民币2709.65万元，目前公司经营正常。

长沙触控于2011年5月31日在深圳宝安西乡设立分公司，开展触摸屏生产。 自2014年以来，它已完全停止运营。

(4) 标的资产的主要财务数据

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达审字[2019]京A2248号、利安达专字[2019]2219号审计报告，长沙触动最近一年及最近一期的主要财务报表数据如下：

单位：万元

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（五）债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转让。

（六）资金占用情况

公司不为标的资产提供担保或委托理财。

截至2019年9月30日，长沙头城应付本公司及子公司的款项合计为人民币3,627.38万元。 本次交易完成后，上述金额连同长沙同程在审计基准日至交割日期间新增债务或占用本公司的款项，将在十个工作日内由长沙同程以现金方式支付给本公司。本次交易完成股权变更的工商登记手续。

四、交易协议的主要内容

2019年12月4日深圳转让公司，公司与富远光学签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”、“转让协议”），主要条款如下：

甲方（转让方）：

乙方（受让方）：

转让方和受让方合称“双方”，单称“一方”。

1、股权转让

1.1 转让方与受让方同意按照本协议约定的条款，将标的股权一次性转让给受让方。

1.2 在向受让方转让标的股权的同时，出让方同意按照标的公司现有章程的规定，将标的股权所附带的全部权益转让给受让方。

1.3 本次转让完成后，受让方将持有标的公司100%的股权，成为标的公司的股东。

2、转让价格及支付方式

2.1 根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司于审计基准日（2019 年 9 月 30 日）财务状况出具的《审计报告》，截至审计基准日，标的公司为-2347.34万元。

2.2 参考标的公司的净资产，经双方协商确定受让标的股权的转让价格为人民币1元（不含税）。

2.3 经各方协商一致，受让方以现金支付标的股权的交易对价。 受让方应在标的股权完成股权变更工商登记手续后的第一个工作日内将股权转让价款（即1元人民币）支付至转让方指定的账户。

2.4 如各方根据本协议约定调整交易对价的，最终股权转让款以调整后双方确定的金额为准。

3、股权转让及工商登记

3.1 本协议双方同意，交割日为满足下列条件之日后的第一个工作日：

(1) 甲方已通过其董事会和股东大会（如有必要）审议通过本次交易；

(2) 乙方内部权限批准交易（必要时）；

(3) 本协议已正式签署并生效；

（四）标的公司已就本次股权转让办理相关工商变更登记手续。

3.2 转让方应保证自本协议生效之日起三十（30）个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记手续，受让方应按照规定积极配合办理相关手续本协议。

3.3 转让方应在完成本次交易的工商登记手续后十（10）个工作日内将标的公司的所有文件移交给受让方，包括但不限于标的公司的所有财务文件和财务账目公司成立以来的生产经营记录、工商登记资料、资产负债清单、资产权属证明、正在进行的对外协议、项目开发资料、公章等。

3.4 标的股权的权利转让及风险承担

各方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起转移，受让方自交割日起成为标的公司的股东，享有该股权的完整股东权利，风险自负标的股权将从交割日开始计算。 由受让方承担。 转让方不再对标的资产享有任何权利和义务。

3.5 期间损益安排

自审计基准日次日（2019年9月30日）至股权转让标的交割日（含当日）的过渡期内，标的公司承担标的资产的全部损益。

4、人员安置及债权债务处理

4.1 本协议各方同意，本次交易不涉及标的公司人员的安置，标的公司相关人员及其人事、劳动关系不发生变化，原人员的劳动合同继续有效。实施的。 职工劳动合同解除或者终止的，标的公司应当按照相关劳动法律法规和劳动合同的约定进行处理。

4.2 本协议各方确认，除本协议另有约定外，标的公司截至审计基准日仍在履行的债权债务不予转移，标的公司继续享有和承担他们; 业务事项中新增的债权债务由标的公司自行承担，除本协议另有约定外，甲方不承担任何责任。

4.3 截至审计基准日，根据标的资产审计报告，标的公司应向甲方支付的款项共计3627.38万元。 本次交易完成后，上述应付款连同标的公司在审计基准日至交割日期间欠甲方的新债务或被标的公司占用的资金在十个工作日内以现金方式全额偿还给甲方本次交易完成股权变更工商登记手续后。

上述标的公司在审计基准日至交割日期间新增欠甲方债务或占用资金的总额，由双方于交割日确认，并签订债权债务确认书。

五、过渡期经营情况及交付完成后的公司治理情况

5.1 自本协议签订之日起至交割日止，除本协议另有约定或经受让方书面同意外，出让方保证：

5.1.1 转让方未与标的公司为他人提供担保；

5.1.2 未经受让方事先书面同意，不得将其持有的标的公司股权转让给受让方以外的第三方；

5.1.3 未经受让方事先书面同意，受让方不得以向标的公司增资等方式引入其他投资者；

5.1.4 未经受让方事先书面同意，不得与受让方以外的投资者或潜在投资者签订任何协议。

5.1.5 正常经营标的公司，使标的公司保持良好的经营状态。 转让方维持标的公司现有治理结构和部门设置，并继续保持与现有客户的良好关系，确保交割完成后标的公司的经营不会受到重大不利影响;

5.1.6标的公司不存在正常经营活动以外的异常交易或异常负债情况；

5.1.7 转让方保证标的公司及时履行与标的公司业务相关的合同、协议或其他文件（本协议另有约定的除外）；

5.1.8 确保目标公司按照惯例维护其财务账簿和记录；

5.1.9 遵守适用于其财产、资产或业务的法律法规；

5.1.10 及时书面通知受让方发生或可能导致标的公司发生重大不利变化或不利于股权转让的事项、事实、情况、变化或其他情形；

5.1.11 同时，出让方保证依法行使股东权利，并督促标的公司满足上述担保的相关要求。

5.2 本次交易完成后，乙方作为标的公司的控股股东，应最大程度保证标的公司原有管理团队的稳定性和经营战略的连续性，确保标的公司公司自交付之日起三年内不发生任何撤销或解散、倒闭、倒闭、清算或类似情形。

5.3 交割完成前相关事项的后续安排

5.3.1甲方及其子公司与标的公司在交割日前仍在履行的其他与日常经营相关的合同，按约定继续履行至履行完毕； 新增的与日常经营相关的交易，由各方重新签订业务合同执行。 乙方有义务督促目标公司按照上述约定行使相关权利和承担相关义务。

5.3.2 截至审计基准日，标的公司部分专利为标的公司与甲方共同所有，本次交易完成后，上述专利仍为原权利人共有。

5.4 因标的公司在交割日前经营和非经营活动的合规性和合法性存在缺陷，行政处罚程序（包括但不限于工商、税务、质量、环保、劳动等）及社保、住房公积金等主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补足相应款项）并给标的公司造成损失的，甲方应提出申诉，补足所有复议裁定或法院判决生效后十（10）个工作日内，目标公司蒙受现金损失。

六、协议的成立和生效

6.1 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自满足下列条件之日起生效：

6.1.1 甲方与本次交易有关的所有事项，包括但不限于签署相关协议及其他相关文件，均已获得甲方董事会和股东大会（如有必要）的批准；

6.1.2 乙方对与本次交易有关的所有事项，包括但不限于签署相关协议及其他相关文件，均已获得乙方内部权力机构（如有必要）的审核批准。

五、全资子公司股权转让的其他安排

1、本次全资子公司股权转让不涉及人员安置及土地租赁，不涉及上市公司股权转让及高级人员变动。

2、本次交易完成后，不存在关联交易和同业竞争。

3、本次股权转让所得款项将用于公司的生产经营活动。

六、股权转让的目的及对公司的影响

一、本次股权转让的目的

由于长沙触控经营状况不佳，处于亏损状态，本次转让长沙触控股权，有利于进一步整合公司资源，优化公司资产结构，提升经营管理效率，符合公司章程。公司及全体股东的利益。

2、对公司的影响

本次交易后，公司将不再持有长沙触控股份，长沙触控不再纳入公司合并报表范围。 本次交易如顺利实施，将减少对公司财务状况的负面影响，进一步改善公司资产质量。

七、独立董事意见

经核实，独立董事认为，公司转让全资子公司长沙触控100%股权符合公司实际经营情况，有利于优化公司资产结构，减少亏损，维护公司利益。公司及全体股东的利益。 公司审议该事项的程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。 因此，同意公司受让长沙触控100%股权。

特别公告。

董事会

2019 年 12 月 5 日