有限公司的股权转让_公司股权全部转让税务处理

证券代码：证券简称：延安必康 公告编号：2020-152

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、协议签署概况

为进一步完善和调整公司产业结构和投资结构，更好地发展公司医药主业，（以下简称“公司”）于2020年11月2日与（以下简称“新洲邦”）（以下简称“新洲邦”）合作，九九九科技（以下简称“九九九科技”）与周新冀先生签署了《股权转让框架协议》（以下简称《框架协议一》）。

同日，公司与九九九科技及其法定代表人周新冀先生签署了《股权转让框架协议》（以下简称《框架协议二》）。 公司拟将九九九科技13%的股权转让给周新冀先生。

公司本次签署的框架协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

因周新冀先生为持股5%以上的股东，本次签署的框架协议二构成关联交易，不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组上市公司”。 经最高人民法院网站查询，周新冀先生不属于“失信被执行人”。

二、交易对方基本情况

（一）企业基本情况

公司名：

统一社会信用代码：

公司类型：

地址：深圳市坪山区马銮街道沙仑同富裕工业区

法定代表人：秦九三

成立日期：2002年2月19日

（二）主要股东情况：截至2020年9月30日，前十名股东持股情况如下：

（三）最近一年和一期的主要财务数据

单位：元

（四）经最高人民法院网站查询，辛周邦不属于“失信被执行人”。

三、交易标的基本情况

（一）企业基本情况

公司名：

统一社会信用代码：

企业类型：

地址：江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号

法定代表人：周新吉

注册资本：5亿元

成立日期：2016年3月3日

经营范围：7-氨基-3-脱乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、5,5-二甲基乙内酰脲及其衍生物、三氯吡啶酸钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚合物乙烯基纤维生产、非-机织物及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶、塑料制品及自营产品的销售（上述产品的生产和销售按环保保护批准意见）； 新能源、新材料领域的技术开发与咨询； 化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装； 公司自产产品和技术及公司需要的出口业务 机械设备、备件、原辅材料和技术的进出口业务（国家限制经营或禁止进口的商品和技术除外）和导出）； 企业管理、医疗一体化管理咨询服务。 （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）

经最高人民法院网站查询，酒酒酒科技不属于“失信被执行人”。

（二）股权结构

四、框架协议的主要内容

（一）公司与新洲邦、九九九科技、周新吉先生签署的《框架协议》的主要内容

甲方：

乙方：

丙方：

丁放：周心机

（一）交易方案及交易价格

1.1 甲方拟以支付现金方式购买乙方持有的标的公司74.24%的股权，乙方同意转让标的资产。

1.2 甲乙双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格初步确定为人民币222,720万元。

1.3 甲乙双方同意，标的资产的最终交易价格由双方参考出具的评估报告或评估报告载明的标的资产的评估价值或估价由双方协商确定。 /估值基准日，但标的资产最终交易价格不超过22.272亿元。

（二）交易价款的支付

2.1 各方同意本次交易标的资产的交易价款采用现金支付，具体支付安排如下：

（1）甲方向乙方支付意向费1000万元；

（二）甲方应自公告本协议约定事项之日起5日内向乙方支付定金9000万元，同时对之前支付的1000万元意向金的性质也可以转化为存款；

(3) 甲方应在甲方股东大会批准本次交易之日起5个工作日内向乙方支付交易价款的50%，同时上述保证金将自动转为部分成交价款，即除1亿元保证金外，甲方支付给乙方的当期成交价款（即10.136亿元）应支付至甲方开立的银行账户存入乙方指定的双方共同监管的银行（以下简称“监管账户”）。 监管账户内的资金将于标的资产交割日解除监管并支付至乙方指定的账户。

（4）自标的资产交付日起30日内，甲方向乙方支付交易价款的50%（即万元），或向乙方支付相当于应支付的交易价款的款项。本期（即 11.136 亿元）。 超过 12 个月的银行担保。

(5) 甲方及甲方关联企业或甲方指定方将每期交易价款书面支付至乙方指定的银行账户。

2.2 各方同意甲方可以银行承兑汇票方式支付交易价款。 甲方以银行承兑汇票方式付款的，乙方对银行承兑汇票进行贴现。 贴现费用（不高于银行基准承兑汇票贴现率）由甲方承担。

（三）标的资产交割

3.1 双方同意，本框架协议生效后，乙方启动对标的资产解除质押、冻结等权利限制的工作，并保证标的资产不存在质押、冻结或设置第三方标的资产交割前的权利或权利。 在被司法查封的情况下，不存在权属纠纷和纠纷。 乙方和丙方应在本次交易正式交易文件（股权转让协议）生效之日起10日内完成标的资产的交割。 甲方应根据乙方和丙方的通知，为处理上述事项提供合理和必要的配合和协助。

3.2 乙方在办理标的资产交割时，应向甲方交付与标的资产有关的所有产权证书和信息文件。

3.3 除本框架协议另有约定乙方应继续履行的义务外，自交付之日起，甲方成为标的资产的债权人，享有与标的资产相关的一切权利和利益，且依法承担标的资产的债务和义务。 对于相关责任和义务，乙方自交割日起不再享有标的资产的任何权利。

3.4 由于标的公司在交割日前发生的事件（乙方和/或标的公司事先书面/公开披露或已在评估报告、审计报告、尽职调查报告中反映的除外）涉及本次交易），目标公司将在交割日后承担责任。 如担保责任受到处罚，由乙方负责清偿，并承担标的公司承担的全部损失。 目标公司实际承担后，乙方同意给予目标公司等额补偿。 如乙方未能及时向目标公司作出上述赔偿或补偿，甲方有权从目标公司应偿还给乙方的贷款中扣除相应金额。

(4) 标的资产在过渡期内的损益安排

4.1 各方同意评估/估价基准日至交割日为过渡期。

4.2 各方同意标的公司在过渡期内的盈亏继续由标的公司享有和承担。 目标公司在过渡期内发生亏损的，由乙方承担。

4.3 在过渡期内，乙方和丙方同意：

(1) 丙方不会以任何形式实施分红或回购股权；

(2) 丙方正常经营，保持丙方良好的经营状态，继续保持与客户或业务合作伙伴的关系，不对丙方的利益和价值造成损害或造成重大不利影响对丙方行为的影响；

上述“重大不利影响”是指任何情况、变化或影响，且该情况、变化或影响单独或与任何其他情况、变化或影响共同影响目标公司的业务、经营、资产、负债（包括或）、经营业绩、财务状况或前景造成或可能造成重大损失、重大负担或重大负面影响； 或对目标公司履行本框架协议项下重要责任的能力造成或可能造成重大损害。

（五）经营管理及人员安排

5.1 交割日后，标的公司股东大会将重新制定公司章程。 股东大会是标的公司的最高权力机构，按照章程的规定，决定标的公司的重大事务。

5.2 交割日后，丙方董事会由7名董事组成。 其中，4名董事由甲方直接决定任命，3名董事由丙方管理层推荐的候选人任命。 原则上，现任丙方董事长继续担任丙方法定代表人、总经理，经甲方同意可继续担任丙方董事长。

5.3 交割日后，丙方监事会由3名监事组成。 其中，1名监事由甲方直接决定，1名监事由甲方根据丙方推荐的人选确定，1名员工代表监事。

5.4 甲方同意交割日后，丙方在日常经营中保持相对独立，并保持现有管理团队的稳定性。 丙方财务负责人由甲方指定。

5.5 交割日后，丙方将与甲方合并报表，接受甲方的战略和财务管理及审计监督，建立符合甲方要求的财务制度，执行甲方统一的财务内部控制制度。

5.6 交割日后，丙方必须按照监管部门的披露要求和监管要求完善相关制度和管理； 丙方必须积极配合并满足甲方作为上市公司应履行的管理要求、信息披露、内部审计等要求，按甲方要求及时提供相关业务和财务信息或财务资料。

5.7 交割日后，甲方承诺采取提供营运资金、提供担保等合理必要的支持措施，为丙方提供流动性支持，确保丙方正常的营运资金周转。

5.8 截至本框架协议签订之日，乙方拥有对丙方的债权（截至2020年9月30日，本金14580万元，利息7984万元，合计22564万元。准），甲方应保证丙方在交货日后30日内向乙方付款。 如丙方未能按时付款，甲方同意代付或提供等额货款12个月内的银行保函。 甲方赔偿的，乙方对丙方的相应债权归甲方所有。

5.9 丙方、丁方承诺，自本框架协议生效之日起至交割之日止，丙方核心人员将与丙方签订竞业限制书面协议或承诺。

5.10 交割日后，丙方将成为甲方的控股子公司，丙方现有职工与丙方之间的劳动关系不因本次交易而发生变化，丙方将继续履行与其签订的合同。雇员。 劳动合同，享有相关权利，承担相关义务。 本次交易不涉及员工安置工作。

5.11 乙方同意以与本次交易相同的交易价格向丁方转让目标公司13%的股权。 本次股权转让与本次交易同时生效并实施，乙方与丁方另行签订股权转让协议，具体内容另行签订。

(6) 陈述与保证

6.1 就本次交易，甲方声明和保证如下：

(1) 甲方是依照中国法律成立并有效存续的股份有限公司，有权在经营范围内从事经营活动，其经营活动不违反有关法律法规；

(2) 甲方已获得签署本框架协议所需的内部批准和授权； 甲方签署本框架协议不会导致其违反有关法律法规、甲方章程及甲方其他内部规定；

（三）甲方向本框架协议其他各方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息真实、准确、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(4) 甲方将积极签署和准备与本次交易相关的所有必要文件，会同其他方与相关部门办理本次交易的审批或变更手续，并积极协助办理与其他方方案相关的任何审批或申请；

（五）甲方确认已按照适用法律法规的规定充分履行了信息披露义务，不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。 除已公开披露的相关信息外，甲方不存在其他债务（如或有负债等）及其他将对本框架协议签署后甲方履约能力产生重大不利变化的情形；

(6) 甲方以现金支付的价款来源合法，不存在政府有关部门或第三方支付的处罚、没收、追索等法律风险。

6.2 关于本次交易，乙方声明和保证如下：

(1) 乙方是依照中国法律成立并有效存续的股份有限公司，有权在经营范围内从事经营活动，其经营活动不违反有关法律法规；

(2) 乙方已获得签署本框架协议所需的内部批准和授权； 乙方签署本框架协议不会导致其违反有关法律法规、乙方章程及乙方其他内部规定；

（三）乙方向本框架协议其他各方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息真实、准确、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

（4）乙方合法持有标的公司74.24%的股权，股权权属清晰；

(5) 乙方确保其持有的标的公司股权的相关权利限制在交割前得到妥善解决，并确保其在交割日向甲方转让其持有的标的公司股权不存在法律障碍。邮寄日期;

(6) 乙方保证标的公司截至交割日的业务符合国家产业政策及有关环境保护和土地管理的法律、行政法规，标的公司当前业务已获得所有必要的批准，批准、许可和执照、注册；

(7) 乙方保证截至交割日标的公司的主要资产（包括土地、厂房、机器设备、知识产权等有形资产和无形资产）权属清晰，并无行政处罚、诉讼、仲裁或其他法律纠纷（以上情况应持续至交割日），同时保证不因政府部门处罚或被第三方索赔标的公司主要资产在交割日之前存在缺陷，否则由乙方承担该等责任，但乙方和/或标的公司事先已书面/公开披露或已在评估中反映的事项除外本次交易涉及的报告、审计报告、尽职调查报告；

(8) 乙方保证已向甲方充分披露标的公司截至基准日的全部负债情况，标的公司未提前书面/公开披露或反映在评估报告、审计报告、及本次交易涉及的尽职调查报告。 其他对外担保、未了结的诉讼、仲裁、未了结的行政处罚及其他或有负债；

(9) 乙方保证标的公司截至交割日的经营情况不会导致任何第三方因侵犯任何第三方的专利、设计、著作权、商标或类似知识产权或诉讼、仲裁；

(10) 乙方保证标的公司不因交割日前发生的非经营性事件而在交割日后承担任何赔偿责任或遭受任何损失；

(11) 乙方保证标的公司在交割日前已依法纳税，不存在违反法律、法规和规范性文件的情况；

(12) 自本框架协议签署之日起至交割日止有限公司的股权转让，乙方应保证标的公司正常经营有限公司的股权转让，标的公司不存在重大减值、重大资产损失或严重经营困难， ETC。;

(13) 乙方同意在交割日后不得开展与丙方相同的业务，未经甲方同意不得招聘、聘用丙方员工。

(7) 排他性条款

7.1 本框架协议为排他性协议，排他性期限为60天。 在排他性期限内，任何一方不得直接从事与本次交易相同或类似的交易，或达到与上述交易相同或类似效果的交易。 或间接与任何其他人谈判、联系、招揽或诱使他提出要约，或与他有任何其他联系（双方同意敦促其各自的关联方避免此类行为）。

7.2 除另有约定外，本框架协议任何一方不得将其在本框架协议项下的全部或部分权利或义务转让、转让或以其他方式转让给其他第三方。

（八）违约责任

8.1 除不可抗力外，本框架协议项下任何一方违反本框架协议约定的相关义务、承诺、陈述和保证的，视为违约。 因违约方违约导致本框架协议不能全部履行、部分履行或者未及时履行，给守约方造成损失的，由违约方承担违约责任合同并赔偿守约方的实际损失。

8.2 如各方未能按照9.1和9.2的规定签署本次交易的正式交易文件，或本次交易被证券监管机构（包括深圳证券交易所或中国证监会）停止或拒绝，乙方应向甲方退还已收取的意向金和保证金。

8.3 标的资产不能按照第3.1条的规定交割的，乙方每逾期一天，按每日交易价格的5/10,000向甲方支付违约金； 逾期超过30天，甲方有权终止本框架协议及已签署的正式交易文件，乙方应将已收取的意向金及保证金退还甲方。

8.4 甲方逾期支付交易价款的，每逾期一天，甲方按交易价款的5/10000每天向乙方支付违约金。 逾期超过30日的，乙方有权终止本框架协议及已签署的正式交易文件。 协议终止后，各方将返还交付的资产或支付的价款。

8.5 如本次交易未通过甲方股东大会审议，乙方有权没收甲方支付的意向金和保证金； 若本次交易未通过乙方股东大会审议，乙方应将已收取的意向金和保证金分两次退还。

8.6 本次交易正式交易文件签署成立，且交易正式文件因8.5条以外的原因在签署之日起120日内未能满足交易正式文件全部生效条件的，甲方已单方取消正式交易文件的权利 根据本框架协议，乙方应向甲方退还已收取的意向金和保证金。

8.7 乙方如按本协议约定向甲方退还已收取的意向金和保证金的，乙方应按未归还的意向金和保证金逾期每天的5/10000向甲方支付违约金。

（九）交易流程及其他

9.1 本框架协议是各方就本次交易主要事项达成的框架协议。 关于本次交易的最终价格等事项，各方将在本框架协议生效后90日内签署正式交易文件（《股权转让协议》）。 双方确认正式交易文件中载明的相关事项内容将以本框架协议中约定的相关事项内容为准。 未经各方一致同意，任何一方不得单方主张变更本框架协议中的现有约定。

9.2 本框架协议生效后，甲乙方应就本次交易分别履行法律和监管机构规定的相关程序。 其中，甲方交易触发重大资产重组，甲方将按照重大资产重组的相关规定履行程序。 本次交易须经甲方股东大会审议通过； 相关程序，并确保标的资产在交割日前满足交割条件。

各方同意，除非监管机构暂停或否决本次交易，甲乙方应在甲方董事会审议本次交易或甲方董事会审议通过之日签署附条件的正式交易文件（股权转让协议）。前一天。

本次交易正式交易文件（股权转让协议）签署后成立，经甲、乙方股东大会审议通过后立即生效。

9.3 乙方应对本次交易涉及的标的公司其他股东放弃优先购买权负责。 乙方应在正式交易文件（股权转让协议）签署时向甲方提供放弃被标的公司其他股东优先购买的权利。 已履行放弃优先购买权审批程序的优先购买权相关函件及相关公告文件。

（二）公司与九九九科技、周新冀先生签署的《框架协议》主要内容

甲方（转让方）：

乙方（受让方）：周新冀

丙方（目标公司）：

（一）本次交易方案

1、甲方同意将其持有的标的公司13%的股权转让给乙方（以下简称“本次交易”、“本次股权转让”）。

2、本次交易的标的资产为甲方持有的标的公司13%的股权（以下统称“标的资产”）。

3、本次股权转让以甲方将标的公司74.24%的股权转让给新洲邦为前提（以下简称“标的公司控股权转让”），将生效并实施同时转让标的公司的控股权。 例如，标的公司取消或终止转让控制权的，本次股权转让将同时取消或终止。

（二）交易价格及定价依据

经协商，甲乙双方同意，本次交易标的资产的交易价格参考标的公司控制权转让单价初步确定为3.9亿元。 当然。

（三）交易价款的支付方式

1、本次交易价款由乙方以现金方式支付给甲方。

2、乙方同意在本协议生效后10日内向甲方支付保证金3000万元，该保证金将在标的资产变动发生之日自动转入与本次交易等值的金额。以乙方名义登记（以下简称“交割日”）成交价。

3、本次交易剩余转让款（即扣除按金自动划转的交易价款后剩余的3.6亿元）由乙方自交割日起三年内分期支付，每年支付金额不得低于交易总价的百分之三。 十分之一，也就是1.2亿元。

4、乙方将交易价款支付至甲方单独指定的账户。

（四）标的资产交割

1、甲乙双方同意，本次股权转让的过户登记手续与标的公司控股权转让的过户登记手续同时办理。

2、双方应配合标的公司办理本次交易的工商变更登记手续，并提供或出具办理工商变更登记所需的全部文件。

（五）标的公司债权债务处理

1、双方同意并确认，本次交易不涉及债权债务人变更及标的公司债权债务的转移。 本次交易完成前标的公司享有和承担的债权债务（包括或有负债）在本次交易完成后继续由标的公司享有和承担。

2、乙方充分了解并接受标的公司的现状。 本次交易将根据标的公司的现状进行过户交割。 Party A is not for the , debts ( ), any or risks of the the date. any , Party B will not seek Party A or of the price, or of this .

(6)

1. Party A not to the to pay the date.

2. The of the this will be by the of the after the of this to the ratio.

(7) of and loss the

1. The is from the base date of this ( to 30, 2020, the same below) to the date. the of this , if the , all shall be borne by Party B.

2. The price of this will not be due to the or loss of the the .

(8) for of

1. for force , any party under this who the , , and in this shall be to have the . If due to the of the by the party, this be fully , or not in time, and thus to the non- party, the party shall bear the for of and the non- party for its .

2. If the of the of the fails to sign a , or the of the of the is or by the ( the Stock or the China ), the will be or . The to the shall not each other's of or for .

5. The and risks of this

1. of this

this , the plans to and the 's and , and the 's main .

2. There are risks

(1) There may be in the and of the of this . There are in the and . The are to the .

(2) The this time is only a , and the final price of the 's has not yet been , due and the two .

6. on the

1. After the of this , it will help the to go into , on the of the 's main , the 's to and , and meet the needs of the 's .

2. After the of this , it will help the 's and the 's ; it will the 's and , which will help the to speed up the of debt and have a on the 's .

3. to the "2019 " by the , of 1,493,472,933.69 yuan, of 149,042,717.58 yuan and net of 108,522,766.32 yuan in 2019. This will the 's in terms of and loss, and there may be a in the 's in the . After the is , the will no hold the of , and will no be in the scope of the 's . The final must be based on the audit of .

Seven, -up work

1. As of the date of this , the has for its 130 yuan, has not for , and has not had the funds of . After the of this , the will to the , or Xin will - .

2. The has for the daily of its . As of now, the has on (as of 30, 2020, the is 145.8 yuan, the is 79.84 yuan, a total of 225.64 yuan, the is based on the and The total of shall ), Xin that will pay off the 30 days after the date. 12 bank . After Ruxin , the 's on to Nuxin .

3. As of the date of of this , the to hire () Law Firm, Da Hua ( ), Ernst & Young ( ) and The of the , and will hire an to carry out work as soon as . After the audit and the due and issue the audit and , the will them in a .

4. Both to the will the after the by the laws and . Among them, the to this a major asset , and will in with on major asset , and must be and by its ' ; .

5. The will the " Stock Stock Rules" and other , and the and . are to pay to risks.

8. for

1. The " " by the with , and Mr. Zhou Xinji;

2. The " " by the with and Mr. Zhou Xinji.

特别公告。

董事会

2020 年 11 月 4 日