股权转让协议_协议转让证券虚假陈述责任

确定好协议名称，写好各方信息，写好过渡条款后，就可以开始写协议正文了。 正文是协议的重头戏，我会用更长的篇幅来描述，请耐心阅读。

在阅读过程中，您不妨摘录协议条款。 他们一起形成了一份股份转让协议。

一、转让标的

首先要确定转让标的，即转让股权的比例。 通常这样写：

甲方自愿将其持有的甲公司X%股权转让给乙方。

很多人这样写：甲方自愿将其持有的甲公司X%的股权转让给乙方。

这两种写法看似相似，但意义却截然不同。 例如，甲方持有甲公司50%的股权，拟转让10%给乙方。

按照第一种写法，A转让的股权为10%； 按照第二种写法，A所转让的股权为50%×10%=5%。 加倍。

2、转让价格

接下来要确定的是转让价格。

一家公司的股权价值多少，与公司的产业契约、商业模式、战略规划、盈利能力等因素密切相关。 我们将在股权融资中一一讲这些。 这里，我们只明确两点：

1、这里的转让款是支付给转让方的，不是对公司的出资。

2. 转让方收到转让款后需缴纳税款。

作为受让方，乙方必须知道甲方（转让方）是否实际缴纳了出资。 比如A公司注册资本为100万，A持有50%的股份，那么他对应的出资额为50万。 如果甲在转让股权时没有实际缴纳出资有限责任公司股权转让协议，你接手他的股权后，还需要向公司追缴50万元。

因此，在转让股权之前，最好先让甲方缴纳出资。 当然，也有可能甲方付不起钱，没关系，乙方可以降低转移支付。

当价格确定后，可以这样写：

股权转让价格为X元。 甲方因股权转让所得应缴纳的所得税由甲方承担。

甲方指定以下账户为收款账户：

帐户名称：

开户银行：

帐户：

三、付款时间

我建议分批付款，三批就可以了。 首期付款在协议签署后支付。 第二期在提交申请后缴纳，第三期在变更登记完成后缴纳。

这样可以最大限度地平衡转让方和受让方的权利和义务，鼓励双方积极履行义务。

这部分的内容可以这样写：

自本协议签订之日起X日内，乙方应向甲方支付X%的过户费；

自有管辖权的市场监督管理局收到并受理涉及本协议股权转让的工商变更登记申请材料之日起X日内，乙方向甲方支付X%的转让费；

自本协议涉及股权转让的工商变更登记完成之日起X日内，乙方应向甲方支付X%的转让费。

四、过渡期安排

从“三”可以看出，股权转让从协议签订到最终取得股权需要一段时间。 作为转让人，你只需按部就班地进行，但作为受让人，你要考虑很多问题。 例如，“一股卖两股”。

因此，在这段时间里有限责任公司股权转让协议，受让人面临的变数要比出让方多得多，需要强调自己的权利。

可以这样写：

本协议签订后，有一个“过渡期”，直至完成工商变更登记。 （此为本期定义，方便后面表述。）在过渡期内，甲方有下列行为之一的，属于违约：

1.将受让股权转让或赠与第三方，或与第三方签订转让、赠与协议；

2、转让股权设立质押等担保物权；

3、转让的股权由司法机关强制执行；

4、受让股权的权属不完整，致使乙方无法取得股权。

此外，在过渡期内，转让方终究还是股东，拥有公司的决策权和管理权。 如果他的决定不当，可能会对公司的后续发展产生影响。 作为受让方，这种情况也应该考虑在内。 . 对此，受让方可以采取的措施是：在过渡期内，受让方先通过股东名册、代持人协议等工具取得实际股东身份，参与决策管理。

五、债务安排

很多股权转让协议中都有这样一句话：转让前的债务由甲方承担，转让后的债务由乙方承担。

这种写法不合适的原因有二：一是公司有限责任原则不明确； 二是表述十分模糊，不利于双方权益的保护。

细节将在下一节课中讨论。

我是杨健律师，谢谢大家。

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