股权转让流程_转让子公司股权流程

【司法地位】股东转让股份未告知其他股东的，其他股东可以请求解除股权转让合同。 合同解除后，其他股东不能再行使优先购买权。

【案例介绍】元盛公司由陈先生和陈先生共同设立有限责任公司股权转让流程，陈先生出资51%，陈先生出资49%。 2012年9月2日，陈某、陈某、秦某三人共同签署《合同》，其中陈某以1:1的价格向秦某转让其持有的25%的注册资本股份，陈某向秦某转让占其27%的股份。注册资本以1:1的价格转让给秦国。

2012年10月22日，陈某与程某签署《股权转让协议》，约定陈某将其持有的源盛公司22%股权转让给程某。 陈某、程某宇、元盛公司与（以下简称“元鑫公司”）同日签署了另一份《确认书》，确认陈某向程某宇转让元盛公司22%的股权，作价1761.76万元，股权程某玉应付给陈某的1761.76万元转让款已从元盛公司应返还元新公司的3400万元投资款中扣除，陈某确认其已收到1761.76万元股权转让款。

在同日元盛公司股东大会决议中，决议内容为同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。 陈、陈、程三人都在决议上签了字，但落款“秦”并不是秦本人的签名。 同日，元盛公司到广西壮族自治区工商行政管理局办理了股东变更登记。

随后，秦某认为陈某在未告知本人的情况下将股权转让给股东以外的人，侵犯了其对涉案股权的优先购买权，请求法院撤销陈某与陈某之间的协议，陈某、 2012年10月22日，陈某与程某玉签署的《元盛公司股东大会决议》及陈某与程某玉签署的《元盛公司股权转让协议》有限责任公司股权转让流程，要求对涉案股权行使优先购买权。在相同条件下的情况下。

【判决书要点】一审法院认为，陈某未经股东秦某同意，将其持有的源盛公司22%股权转让给非股东程某宇。 相关股东大会决议未经秦先生签字批准。 陈先生未经其他股东过半数同意，将股权对外转让，侵犯了秦先生作为公司股东的优先购买权。 法院请求秦某撤销2012年10月22日股东大会决议，支持陈某与程某玉签署的《股权转让协议》。 股权转让协议解除后，陈先生是否继续转让股权，由双方自行协商确定。 秦某请求以1761.76万元转让原盛公司22%的股权，法院不予支持。

二审法院认为，股东对外转让其股权，应当履行通知其他股东的义务。 不履行通知义务，侵犯其他股东的优先购买权，其对外转让股权的行为可撤销。 股东对外转让股权被依法撤销后，转让的股权应当返还，股东可以选择继续转让或者终止转让。 股权转让一经终止，其他股东不得主张行使优先购买权。 本案中，陈某与程某之间的股权转让侵犯了秦某的优先购买权。 终止转让是陈先生的自愿，不受秦先生行使优先购买权的意愿约束，秦先生不能行使优先购买权。

[案例分析] 其他股东解除股权转让合同后，合同约定的等同条件将不复存在，其他股东将无法行使优先购买权。 其他股东行使优先购买权的，应当以受让方股东与外部第三方之间的股权转让合同有效为前提。 正确的。