转让_代理招标中介公司

近年来，随着国资国企改革全面深化，国有经济的活力、控制力和影响力显着增强。 国资国企就如何进一步提高国有资本使用效率，特别是盘活国有企业存量资产，增强企业集资能力，进行了很多创新有益的探索。 . 其中，TOT作为一种新兴的经营权转让和融资运营模式，因在基础设施建设和公用事业特许经营中的成功应用，得到了业界的广泛认可和重视。 TOT模式作如下简要分析。

1、什么是TOT模式？

TOT是--的缩写，即--，是目前国际上比较流行的一种融资模式。 是指在一定时期内，通过出售现有已完工项目的现金流量，获得资金建设新项目的一种融资方式。 具体而言，通常是指政府部门或相关国有企业将已建成项目在一定期限内的产权或经营权有偿移交给投资方，从而从投资方获得相应的资金。一次用于构建一个新项目； 投资者在一定时期内通过经营获得合理的回报。 合同期满后，投资经营者将项目返还给政府部门或国有企业。 一种融资方式。 它既不完全等同于传统的BOT方式，也不是不同于融资租赁的新型项目融资方式。 非常适合收益稳定、周期长的基建项目。

二、引入TOT模式的意义

1、TOT运营模式可以引入社会资金。 这种方法是从社会投资者那里筹集资金的最佳方式之一。 通过特许经营期内经营权有偿出让，非国有资本参与国有资产经营，盘活存量国有资产，实现国有资产保值增值，引导和拓展非国有资本的投资方向和发展空间，使两者形成“双赢”的发展格局。

2、TOT项目方式仅涉及经营权转让，不存在产权纠纷。 采用TOT项目方式，只涉及特许经营期内的国有资产经营权，不涉及敏感的产权问题，有效保障了政府或企业对国有资产的控制权，巧妙规避国有资产流失、清退等问题。 此外，风险小，符合国有资产安全运营的基本要求。 操作简单，管理方便，在现有条件下易于推广使用。

3、TOT运营模式可以引进先进技术和科学管理经验。 社会投资者经营国有资产是一种商业行为，其根本目的是尽快收回投资，获取利润。 这势必会促使社会投资者控制经营成本，引进先进技术和科学管理方法，提高经营效率。 这为提高我国国有资产管理水平和经济效益，积极参与市场和国际竞争奠定了坚实的基础。

4、引入TOT项目运作模式，培养定向管理人才，提供就业机会，提高劳动者素质。 引入TOT项目运作模式，将社会资本注入国有资产，引入先进的管理理念，培养适应当今竞争需要的管理人才。 同时，资金和技术的引进，改变了国有企业亏损、停工的局面，解决了职工就业问题。 对职工进行技术培训，提高了我国劳动者的素质，减轻了就业压力。

三、TOT模式的融资优势

与其他融资方式相比，TOT项目融资方式有其独特的优势，主要体现在：

1、与内部承包或实物租赁融资方式相比。 承包或租赁虽然也是一定时期内项目经营权的转让，但与TOT项目融资相比还是有很多区别。 承包经营主体为自然人，项目外部法人地位不变，项目所有权得到充分保留。 经营者在租赁方面虽然有自己独立的对外民事权力，但资产所有权由出租人行使，租赁费一般按合同约定分批次或每年一次支付。 TOT项目融资是两个法律实体之间的合同。 在合同期内，经营者仍享有独立的民事权利和义务。 根据合同，经营者还可以拥有部分业主的权力。 经营者取得物业经营权的费用也一次性支付。

2、与合资、合作融资相比。 合资、合作涉及两个以上的利益相关者。 由于双方是从不同利益相关者的角度出发，合资合作形式一般存在“磨合期”，决策过程相对较长。 最终利润分配也按照协议或各方实际出资比例确定。 在实施TOT项目融资时，一般只有一个运营主体，合同期内的所有运营风险和运营收益均由运营商承担。 这样，相对容易进行内部决策效率和内部指挥协调工作。

3.与向银行等金融机构借款融资相比。 银行等金融机构向项目法人借款的实质是借款合同关系。 虽然有一些保障措施，但由于金融机构不能直接参与项目管理，只能通过间接方式监督资金的安全使用。 在社会信用体系尚未完全建立的阶段，贷款人要承担较大的风险。 由于借款人的“贷贷”心理作用，项目经营者想通过金融机构筹资，繁琐的手续和复杂的人事关系往往让人望而却步。 对于TOT项目融资，投资方直接参与项目运营。 由于逐利，其经营风险自然会控制在可承受的范围内。

4、与BOT项目融资方式相比。 BOT项目融资是“建设-运营-移交”模式的简称。 与TOT项目融资方式相比，省略了建设环节，免除了项目运营方建设阶段的风险，项目接手后即有收益。 另一方面，由于项目收益进入正常运营阶段，项目运营方通过向金融机构提供经营收益权质押担保的方式进行再融资变得更加容易。

5.与融资租赁相比。 融资租赁是指出租人根据承租人选择的供应商和设备，购买其设备供承租人使用，承租人支付租金的行为。 融资租赁方式涉及购买和租赁两种不同的合同，合同的标的也涉及出租人、供货人和承租人三方。 其运作的本质是“以融资的形式达到融资的目的”。 在TOT项目融资方式中，合同主体仅为业主和其他社会管理主体。 运营商既是资助者又是项目运营商。 业主临时转让所有权和经营权，目的是通过项目融资筹集更多建设资金投入城市基础设施建设。 TOT项目融资方式省去了设备采购和施工安装环节，设备采购调试和施工安装风险已由项目业主承担。

4. TOT模式的基本操作流程

1.制定TOT方案并报批。 转让方须先按照国家有关规定编制项目建议书，报行业主管部门批准，报有关部门审批。 国有企业或国有基础设施管理者只有经国有资产管理部门批准或授权，方可实施TOT方式。

2. 项目发起人（同时也是委托项目的所有者）建立SPV或SPC（ , 或 ），发起人将已完成项目的所有权和新项目的所有权转让给SPV，以确保有项目管理、转让和建设的专门机构全权负责，并协调出现的任何问题。

3、TOT项目招标。 根据国家规定，对于需要招标的项目，必须通过招标方式选择TOT项目的受让方，包括招投标准备、资格预审、招标文件编制、评标等。

4、SPV与投资人协商，约定在未来一定期限内转让已投产项目的全部或部分经营权，并获得资金。

5、出让方取得新项目建设资金。

6、项目到期后，移交的项目将被收回。 转让期限届满，在无债务、无担保、设施完好的情况下，将资产移交给原转让方。

五、TOT模式成功案例

案例一：合肥望小营污水处理厂TOT项目

合肥王小营污水处理厂是安徽省第一座大型城镇污水处理厂，也是当时全国最大的氧化沟工艺污水处理厂。 项目分两期建设，总规模为日处理能力30万吨，建设总投资约3.2亿元。 2002年，经合肥市政府同意，王小英TOT试点项目开始实施。

(1) 项目结构。 通过公开招标确定的中标人应当依法设立项目公司。 合肥市建委与项目公司签订《特许经营协议书》，代表合肥市政府授予项目公司污水处理厂特许经营权，为期23年； 与项目公司签订《资产转让协议》，落实项目转让资金的支付及支付资产转让事宜； 合肥市污水处理管理处与项目公司签订《污水处理服务协议》，结算水费并进行监督。

（二）项目运作过程。 2003年，合肥市成立了以常务副市长为组长、有关部门负责人为成员的招投标领导小组，成立了由市国资委、建委组成的王小英TOT项目、城建投资公司及有关专家办公室，负责具体工作。 合肥市产权交易中心为该项目的招标代理机构。

项目采用TOT（转让-经营-转让）模式，通过国际公开招标的方式转让王小营污水厂资产及权益。 在特许经营期内（23年），项目公司提供达标污水处理服务，并向政府收取污水处理费。 特许经营期结束后，项目公司将污水厂内设施无偿移交合肥市政府指定单位。

招标文件确定特许经营期污水处理服务费单价为0.75元/吨，投资方在投标时应说明拟支付的资产转让价款。 本次评标采用综合评标法，资产转让价格是其中的重要考虑因素。

2003年9月，合肥产权交易中心、中国产权交易中心、中国水网、中国建设报、人民日报（海外版）等媒体网站同时发布了王小英TOT项目的招标公告。

同月，合肥产权交易中心发布《资格预审公告》。 共有7家单位提交了资格预审申请文件。 经专家评审，确定6家单位获批，并向其颁发了招标文件。 随后，中转办组织召开标前会，以补充通知的形式多次解答投标人提出的问题。

2004年2月，王小营项目在合肥产权交易中心开标，共有4家单位递交了投标文件。 开标结果，德国柏林水务-东华工程联合体对受让资产权益的出价最高，出价4.8亿元，其次出价4.5亿元。 第三。 在所有投标人的投标报价公布后，合肥市常务副市长王林建在开标现场宣布，王小营污水处理厂资产及权益转让底价为2.68亿元。

开标后，招标人聘请科技、金融、法律等相关领域资深专家组成评标委员会对招标文件进行审查，合肥市纪委监委全程监督。 最终，评标委员会经过评审，向投标人推荐柏林水务联合体作为第一中标候选人。

3月至5月，政府澄清与柏林水财团的谈判，并达成一致，向其发出中标通知。 7月，政府与投资者初步签署了项目协议。 7-11月，双方代表成立交接委员会，进行性能测试和资产交接； 政府与项目公司正式签署项目协议。 12月，王小营污水厂顺利实现商业运行。

(3) 项目总结。 截至2016年底，项目公司已运营王小营污水处理厂十余年。 期间，项目运行平稳平稳，污水厂技术实力和资金实力不断增强，政府与项目公司签订的各项协议执行良好。 TOT项目经受住了考验。

案例二：兰州七里河安宁污水处理厂TOT项目

兰州七里河安宁污水处理厂TOT项目融资概况： 七里河安宁污水处理厂是兰州市最大的污水处理厂。 七里河安宁污水处理厂设计规模为20万立方米/日。 该厂于2006年底全面竣工，2007年9月底投入试运行，目前实际处理能力为16万立方米/日。

(1) 项目结构。 为盘活全市存量资产，进一步加大兰州市污水处理力度，解决污水处理资金困难，引进先进管理模式，兰州市政府决定经营管理兰州七里河安宁污水处理厂以市场化招商引资形式。 . 据此，由市城乡建设局牵头，兰州市给排水市场化领导小组办公室通过国际公开招标，对七里河安宁污水处理厂采用TOT（移交-管理-移交）模式。 确定中标人并按中标价支付经营权转让款后，污水处理厂将移交给中标项目公司运营管理30年。 期满后，污水处理厂将无偿移交给政府，期间由政府向运营方支付污水服务费。

（二）项目运作过程。 2009年8月25日，经过公开招标、专家评标和三轮谈判，最终确定获得兰州市七里河安宁污水处理厂TOT项目特许经营权招标代理公司转让，中标价4.96亿元元，并于2010年4月22日正式签约。 根据协议，经过近5个月的设备性能检测等前期工作，兰州市给排水市场化改革领导小组办公室于2010年9月20日在七里河安宁污水处理厂举行了交接仪式。工厂正式移交给兰州成立经营管理。

(3) 项目总结。 兰州七里河安宁污水处理厂项目采用TOT融资方式。 一方面，有利于减少政府的前期资金投入，提高项目的运营管理水平和运营稳定性，同时大大减轻政府的经济压力； 另一方面，通过有效的国内外融资，可以筹集大量建设资金，加快基础设施建设步伐。 建立污水处理项目TOT融资模式的实质是政府整合资金，其他资源互补，拥有技术资源和财力资源。 一方实现合作经营的一种模式。

此外，深圳地铁4号线由港铁公司以TOT和BOT混合模式运营。 根据深圳市政府与港铁公司签署的协议，港铁公司在深圳设立项目公司，投资建设全长约16公里、总投资约50亿元的4号线二期工程。 60亿元； 4号线全线在一期至二期工程开通前租赁给港铁深圳公司，并承诺自4号线二期开通之日起，全线4号将由香港地铁公司成立的项目公司营运。 公司拥有30年的特许经营权。 在整个建设和运营期间，项目公司由香港地铁公司绝对控股，独立经营，自负盈亏。 经营期满，全部资产无偿上交给深圳市政府。

六、TOT项目运营中的关键问题及对策

因此，在将国有资产经营权出让引入TOT项目模式时，必须解决好以下六个关键问题。

1、经营权期限的确定。 公共基础设施特许经营期的确定一般根据公共基础设施项目在其生命周期内的投资回收期（静态和动态），加上投资回收期后一定时期内项目的利润。 但对于待盘活企业，由于市场活跃度不高，或者很多硬件设施老化、接近报废，不能按生命周期确定国有资产。 以国有资产转让价格为依据，结合拟进入市场的发展前景、项目的回报周期，确定转让特许经营期限。

2.经营权评估备案。 根据现行国有资产管理规定，国有资产经营权转让需进行资产评估，资产范围包括企业拥有的专利、商标、品牌、知名度等无形资产，需要评估的企业资产。科学合理定价，防止国有资产流失。 转让经营权估值过低，会造成国有资产流失； 如果估值过高，可能会影响受让方的积极性和投资积极性。 处理好经营权转让与资产评估的关系。 聘请的评估机构应具备相应资质招标代理公司转让，评估时最好聘请融资顾问及时沟通，并将评估结果报国有资产监管主管部门备案。

3、经营权转让价格的确定。 一方面，由于受让方接受的是存量资产或竣工项目，避免了很多筹建期和试生产期的风险，而这些风险已经由产权人承担。 因此，作为承担风险的“对价”，应合理提高经营权转让底价； 价格过高。 因此，低价出让价格确定后，应在产权交易机构公开挂牌，多渠道广泛招商引资，通过招标方式选择最佳受让方，确保国有资产经营权出让受让。以公平、公开、公平的价格进行。

4、经营权转让风险评估及规避。 在国有资产经营权转让中，所有权风险和市场风险并存。 风险的评估和分配应借鉴基础设施经营权转让的成熟经验，通过交易合同进行合理约定。 风险分担遵循谁最有能力控制风险。 将风险分配给谁承担风险，谁承担风险就获得收益的权利，将不确定的风险转移给保险公司，使双方均无能力控制的风险，使风险与收益转移科目是平衡的。

5、经营权届满时的资产回收。 由于TOT项目保留了国有企业在经营权到期后无偿收回资产的权利，为防止受让方资源枯竭，确保经营良好的资产能够收回，在一方面，应加强运营期资产管理，可在合同中约定资产管理。 设备更换或维修期限，特许经营期内资产、设备摊销或折旧费用的具体用途； 另一方面，可以在经营期末设置资产转移的过渡期。 收益按一定比例分成，便于我们监督管理项目运营和回收后的资产再利用。 此外，还可鼓励受让方对项目进行技术改造、设备更新等必要的扩建改造，并在资产移交时给予适当补偿。

六、相关投资法治环境有待完善。 虽然TOT涉及的环节较少，但作为一种新型的融资方式，仍然需要良好的法治环境作为保障。 政府应通过立法规范TOT相关主体的行为，明确各方的权利义务，确保转让项目有偿使用和特许经营权的稳定，保护投资者的合法权益，最大限度地减少法律纠纷。投资风险。 因此，有必要结合我国国情和国际惯例，制定一套适合TOT的法律法规，为我国有效利用TOT创造良好的法制环境。

综上所述，作为一种新兴的项目运营模式，TOT项目运营模式本着双赢的原则，不仅有助于国有企业有效盘活存量固定资产，减轻企业发展的资金压力，同时也提供了社会资本集聚渠道，提高了资金使用效率，有效平衡和协调了双方利益。 不难预见，TOT模式在企业国有资产经营权招商引资和运营中的广泛运用，将成为国有企业混合所有制改革的重要助推力，推动国有企业繁荣发展。