股份有限公司的股权转让_公司股权全部转让决议

公司股权转让有两种形式，一种是公司内部股权转让，一种是公司外部股权转让。 《公司法》对此作出了详细规定。 那么，公司内部股权转让可以采用哪些方式，内部股权转让是否应纳税？

网友咨询：公司股东之间股权转让需要缴纳个人所得税吗？

湖南奋斗律师事务所孙勇律师解答：

内部股权转让方式如下：

一、普通转让与专项转让。 这要看股权转让是否在《公司法》中有规定。 普通转让是指《公司法》规定的有偿转让，即股权买卖。 特殊转让是指股权质押、离婚、继承、执行等引起的股权转让等《公司法》未作规定的转让。

2.整体转移和部分转移。 这是根据标的物在转让中是否分割。 部分转让是指股东转让部分股权，也包括将股权转让给两个或两个以上的主体。 所有转让均指股权转让。

三、约定转让与法定转让。 这是基于分配发生的基础的划分。 协议转让是指基于当事人约定的转让，如股份转让。 法定转让是指依法发生的转让，例如股份继承。

股权转让方为个人的股份有限公司的股权转让，需缴纳个人所得税。 缴纳标准：按照转让交易价款减去原投资价款和费用后的差额，按差额的20%缴纳个人所得税。 股权受让方无需纳税。

根据《个人所得税法》第六条第五款和《个人所得税法实施条例》第二十二条规定，应纳税所得额为股权转让所得扣除财产原值及合理开支。 ，这实际上是指个人股东因股权转让而获得的利润金额，或者仅在溢价转让的情况下才需要缴纳个人所得税。 如果股权转让是平价或折让，则不存在缴纳个人所得税的问题。

孙勇律师分析：

公司股权转让流程是怎样的：

1、股权转让给股东以外的第三方的，转让股权的股东应当向公司董事会提出申请，董事会应当将申请提交股东大会审议通过表决; 股东之间的股权转让无需经股东大会批准，只要通知公司及其他股东即可。

2、双方签订股权转让协议，对双方股权转让的金额、价款、程序、权利义务等作出具体规定，使其成为约束和规范双方行为的有效法律文件。 股权转让合同应当符合合同法的一般规定。

3、股权转让过程中，如涉及国有资产，为防止国有资产流失，根据国家发布的《国有资产评估办法》第三条的规定如拍卖、转让、企业兼并、出售国有资产等，应当进行资产评估。 股权转让价格一般不能低于股权所包含的净资产价值。

4、中外合资或股权转让，根据现行《中外合资经营企业法》和《中外合资经营企业法》，转让须经中方股东上级主管部门批准并报备报原审批机关批准。 手续。

5、收回原股东的出资证明，向新股东签发出资证明，办理公司股东名册变更登记，注销原股东名册，并记载新股东的姓名、名称、住所地和股东名册上的转出出资额，并相应修改公司章程。 但是，出资证明作为公司对股东履行出资义务并享有股权的证明，仅是股东对公司提出抗拒的证明，不足以产生公告的效果。

6、将新修订的公司章程、股东变更及出资等事项进行工商登记。 至此，股权转让的法律程序已经完成。

股权转让，股权转让的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东以外的第三方。 实践中，部分公司股东以公司名义签订股权转让合同股份有限公司的股权转让，容易造成签约方混淆。 另外，如果受让方是公司，还需要考虑是否需要股东大会决议通过； 如果是自然人，需要核实是否是一个人注册的。

股东在转让股权前必须征求其他股东的意见，其他股东在同等条件下放弃优先购买权的情况下，只能向股东以外的第三方转让。 同时，还需要注意其他法定前置程序的履行，否则会产生无效的法律后果。 另外，无论是股东大会的决议，还是个人股东的意见，都必须形成书面材料，以免其他股东事后反悔，引起纠纷。

本所高级合伙人，郴州市劳动人事纠纷仲裁员，郴州市电视台《日报》特约律师、作风监督员，郴州市刑委第五届刑委副主任，郴州市第六届律师代表大会代表，主任，律师职业权益保护委员会副主任。