股份公司转让股权_公司股权全部转让决议

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1、股权转让的转让方对股权的瑕疵承担担保义务，即保证股权不存在被查封、冻结、质押等瑕疵，或者不存在第三者的义务- 当事人对其权利，同时，也有义务保证股权的真实性。 如实反映情况的义务。

最高人民法院认为，本案的审查重点是侯修平在双方签署《补充股权转让协议》时是否履行了明确告知义务，以及王广是否知悉其意向股权的真实情况。购买。 根据涉案《股权转让出资协议》和《股权转让补充协议》，侯秀平与王光形成股权转让法律关系。 侯秀平作为本次股权转让的受让方，有义务对股权存在瑕疵进行担保，即担保股权不被查封、冻结、质押，不存在第三人权利的义务同时，还负有如实告知真实情况的股权转让义务。

本案中，侯秀平在与王广签订《股权转让补充协议》前向刘俊勇、金勇借款300.93万元，并承诺以银熙公司资产及股东股份作为还款担保。 该行为直接影响了王广的股权行使。 侯秀平转让给王广的银禧公司股份，实际上已作为侯秀平借款300.93万元的担保。 他有义务将上述事实告知王广，并对信息的真实性负责。 从本案证据来看，《股权转让补充协议》未提及涉案借款、银熙公司资产及股权已为涉案借款提供担保，侯秀平未提供证明她已向王刚通知上述事项的其他证据，应当承担不利证据的后果。

侯秀平在签署《股权转让补充协议》时，并未明确告知王广以银禧公司资产及股权为侯秀平借款提供担保的事实。 王广不了解银禧公司资产和股权的真实情况。 事实符合《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款“一方以欺诈、胁迫或者乘人之危，使对方违反约定订立合同的意思表示真实的，受害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”，王光与侯秀平在《股东转让出资协议》中关于股权转让的协议以及《股权转让补充协议》应予撤销。

索引：侯秀平诉王光、张延斌股权转让纠纷案； 案号：（2018）民深993号； 合议庭审判员：杨永清、丁光宇、李涛； 判决日期：2018年5月18日。

2、股权转让必须贯彻自愿、诚实信用的原则。 转让方应当将受让方经营中影响股份转让价格的情况告知受让方。 在对公司经营状况的陈述和其他公司情况进行仔细调查后，公司将表达其转让股权的意向。

最高人民法院认为，股权转让是否构成欺诈，应当按照欺诈行为认定的通用标准，结合股权转让的特点进行判断。 由于公司的生产经营活动受市场因素影响较大，股权受让方所接受的股权价格实际上包括公司投资情况、经营状况、财务状况、市场前景、技术水平等一系列复杂因素。签订股权转让协议。 因此，股权转让协议中公司股权的作价不能简单地通过各项资产价值相加或根据审计报告确定，也不等于公司注册资本和股东出资额。

股权转让必须贯彻自愿、诚实信用原则。 转让方应当将受让方经营中影响股份转让价格的情况告知受让方。 在对公司经营状况的陈述和其他公司情况进行仔细调查后，公司将表达其转让股权的意向。 确立这种权利义务分配原则，符合现代市场经济和社会的风险体系，有助于提高市场交易者的风险意识。

本案中，双方签署的《股权转让协议》及两份《股权转让补充协议》均约定，王永年、袁静在收到朱新月保证金后，对公司进行审计，审计投资不得不超过4000万元。 对审计结果的真实性负责，否则承担由此带来的税务风险、纳税义务等经济和法律后果。 可见，提供审计报告是合同中直接约定的出让人义务，而不是当事人为订立合同而联系时产生的解释、通知、注意、保护等先合同义务。 该义务的履行有利于股权受让人的预期利益最大化，但不决定股权转让合同的性质，也不是股权转让合同固有和必要的。 后果仅限于纳税义务等，而不是合同终止。

此外，股权价值构成复杂，股权转让对价与标的公司净资产、注册资本等不存在一一对应关系，评估受让方责任收购股权的价值。 根据朱新月在一、二审中提供的证据，可以认定其完全有能力调查莲花湖公司的资产投资和经营情况，从而决定是否与转让方签订股权转让协议，以妥善维护自身的商业利益，但其行为 商业合同的一方怠于行使权利和义务，未经仔细调查就轻信股权转让方提供的所有报表和财务资料，显然没有做到尽到注意义务，并应承担由此产生的交易风险。 综上所述，朱新月认定王永年、袁静存在欺诈行为的指控依据不足。

索引：朱新月诉王永年袁景股权转让纠纷案； 案号：（2018）民深869号； 合议庭评委：刘竹梅、李小云、王丹； 判决日期：2018年3月29日。

3、股权转让向受让方提供虚假的、不具有法律效力的公司资产报告，误导受让方对转让公司股权和权益的判断。 应当认定转让方存在民事欺诈行为。

最高人民法院认为，在本案股权转让过程中，方总广云将标的公司股权及其名下探矿权转让给受让方刘书元，并向刘书元提供了2007年11月编制的《普查报告书》。 , 这在报告中没有说明。 是生产单位生产的，宗广云却让别人以公司的名义出具报告。 《普查报告》中的有关内容与涉案矿区国土部门备案的《2009年度工作总结》和《详细调查报告》中的资源储量记载和评价存在较大差异、经济开发价值、发展前景。 因宗光云向刘书元提供内容虚假、不具有法律效力的《人口普查报告书》，误导了刘书元对涉案公司股权转让的判断，原判认定宗光云犯有民事欺诈，这并非不当。

索引：宗广云诉刘书元股权转让纠纷案； 案号：（2017）民深1848号； 合议评委：曾宏伟、吴静丽、张晓杰； 判决日期：2017年6月28日。

4、原股东在签订股权转让协议前明知对合同内容有重大影响的事项，未向受让方披露，隐瞒真实情况，诱使受让方作出错误陈述，构成欺诈罪。

最高人民法院认为，首先，光华公司收购中和兴公司股份的目的在于以公司名义取得涉案煤矿的探矿权，进而取得采矿权。涉案煤矿。 为此，双方在协商股权转让价款时，明确约定股权转让价款以《审查意见》确定的矿产资源总量24016万吨为基础，按每吨2.15元的价格计算。 . 双方还特别约定，鸿润丰公司、游鹏飞协助光华公司、中和兴公司积极推动中和兴公司完成井场资源专项调查结果在国土资源部门的备案和探矿权移交工作。采矿权的权利。 .

其次，根据涉案煤矿所在的新疆准东煤田五彩湾矿区总体规划和采矿权设置方案，新疆维吾尔自治区政府拟整合该区域的采矿权。 为此，于2012年8月31日召开会议，征求区内各矿业权公司对实施总体方案和矿业权设置方案的意见。 时任中和兴公司法定代表人（时任宏润丰公司法定代表人）游晓明出席会议并发表意见称，“现在矿区具备申请采矿权的条件，最好是独立挖矿。 如果政策不允许，也可以参与5号露天矿场，与神华合作，具体我们再谈。” 本次会议研究的问题是调整区内各矿业权公司现有探矿权范围股份公司转让股权，游晓明代表中和兴公司发表的意见涉及中和兴公司能否拥有独立采矿权，但，根据现有证据，不能证明中和兴公司原股东鸿润丰公司、游鹏飞在签订股权转让合同时，已将本次会议通知涉案股权受让方光华公司，并披露通知光华公司代表中和兴公司发表意见的游晓明。

其三，鸿润丰公司、游鹏飞申请再审时援引的三份新证据，只能证明新疆维吾尔自治区政府有意于2018年12月1日合并准东煤田五彩湾矿区的采矿权。涉案煤矿所在地新疆。 证明其知晓2012年8月31日的会议，更知晓中和兴可能无法取得独立采矿权。 在鸿润丰公司、游鹏飞无法证明其为光华公司实际控制人的情况下，三份证据均不能推翻一审法院认定的案件事实。

最后，鸿润丰公司和游鹏飞出示的证据不能证明其在签订股权转让合同时已将2012年8月31日的会议通知光华公司，并向光华公司披露游晓明代表众合兴公司在表态的情况下意见，二审法院认定其构成欺诈，有事实和法律依据，并无不当。

索引：游鹏飞与股权转让纠纷案； 案号：（2017）民深2063号； 合议庭评委：王涛、郑勇、尹华； 判决日期：2017 年 6 月。

五、公司股东应知悉公司资产。 如果转让公司股份的股东以不知道公司资产为由主张股份转让存在欺诈行为，法院不予支持。

最高人民法院认为：马军主张林都公司在签订合同时隐瞒政府退还土地款19943.88万元的事实，未将其计入财务报表，属于欺诈行为。 马军所称的款项为拨付的补贴资金。 炎陵县人民政府于2011年9月26日印发盐政〔2011〕70号文件《关于加强中原花木物流园区项目基础设施建设的通知》，决定向花木公司拨付补助资金21850万元. 此时，马军并没有被拘留，他还是花木公司的股东和董事，应该知道这件事。 因此，马军关于林都公司以欺诈手段与其签订《股权转让协议》的说法不能成立。

索引：马骏与股权转让纠纷案； 案号：（2016）民审412号； 合议庭评委：刘雪梅、刘景川、贾亚奇； 判决日期：2016年9月27日。

最高人民法院认为：因林彦如在涉案股权转让合同订立前已经是鑫海公司的股东，且知道鑫海公司的情况，因此在本案订立后也支付了部分股权转让价款。股权转让合同，但未提供证据证明林美卓存在欺诈行为，因此林艳如和鑫海公司关于股价存在舞弊的说法没有事实依据。

索引：林艳如、林美卓、江晓股权转让合同纠纷案； (2015)民二中字第176号； 合议庭评委：刘竹梅、黄念、李志刚； 判决日期：2016年1月10日。

6、由于对公司价值的衡量，不同经营者在不同时期的对价标准不同，并不完全取决于注册资本的大小。 公司股权转让价格的确定原则上应当尊重交易双方的约定。 在难以认定出让方故意隐瞒相关事实的情况下，不宜认定出让方存在欺诈行为。

最高人民法院认为，2008 年 4 月 24 日，俞鸿旭与傅晓伟签署了《股权转让协议》，该协议约定：经双方自愿协商，经公司股东大会批准，俞鸿旭将在巨力混凝土举行。 49%的股份（出资490万元）全部转让给付晓薇，付晓薇承担了公司相应的债权债务。 同日，双方还签署了另一份《股权转让协议》，约定经双方自愿协商并经公司股东大会批准，俞鸿旭将转让其持有的全部49%股份（出资)为支付小伟而持有的亿和公司，其在公司的相应债权债务由付小伟承担。 合同签订后，双方在工商部门进行了变更登记。 付晓薇也参与了两家公司的运营。 可见，傅晓伟同时转让了于洪旭持有的颐和公司和巨力混凝土49%的股份。 ”。

经原审认定，付晓伟为完全民事行为能力人，涉案两家公司股权转让涉及数额巨大。 购买于鸿旭所持两家公司股份的决定，是经过深思熟虑、审慎审查后做出的。 了解两家公司的经营状况和对外负债情况。 在本案中，付晓伟本可以行使在购买股份前对收购标的进行审查的权利。 既然付晓薇没有主张对方阻挠其审查公司财务状况，原审并未认定于鸿旭故意隐瞒相关事实，对付晓薇进行诈骗，不乏证据证明。 由于衡量公司价值在不同时期、不同经营者有不同的对价标准，并不完全取决于注册资本的大小。 因此，公司股权转让价格的确定原则上应当尊重交易双方的约定。 在难以认定于鸿旭故意隐瞒相关事实，对付晓薇进行诈骗的情况下，原审不变更合同价款的适用法律并无不当。

索引：傅晓伟诉于洪旭股权转让合同纠纷案； 案号：（2015）民申字第2931号； 合议法官：张华、丁俊峰、杨新忠； 判决日期：2015年11月18日。

7、股权转让合同约定转让方披露股权受让方对公司资产状况进行尽职调查、合理审慎注意的影响，但这并不免除股权转让方如实披露的义务信息。 认为周令奇与奥泰公司隐瞒了签订股权投资协议的重要事实前提，火炬公司基于误会签署协议进行投资。

最高人民法院认为：火炬公司与奥泰公司、周令奇等先后签署了《合作协议》、《补充协议》和《股权投资协议》，形成了火炬公司增资参股的较为完整的流程。奥泰公司。 其中，《合作协议》约定，火炬公司向奥泰公司借款5000万元，用于制造生产设备和经营使用，待双方完成投资手续后，将转入火炬公司对奥泰公司的投资。 同时，《股权投资协议书》第五条“乙方与丙方、丁方、戊方的声明与保证”载明“公司、公司原股东、实际控制人确认：不存在任何未披露的可能在任何重大方面造成误导的信息或事项合理影响甲方的投资资金和按照本协议进行投资的意愿”，但周凌琪、奥泰公司等未披露甲方虚假出资奥泰公司并没有将火炬公司投入的全部资金用于购置设备和公司生产经营等事实。

虽然火炬公司作为专业投资公司，也应对奥泰公司的资产状况进行尽职调查，并采取合理审慎的谨慎态度，但这并不免除周凌琪、奥泰公司及其他签约方披露真实信息的合同义务。 可以认为，周令奇与奥泰公司隐瞒了签订股权投资协议的重要事实前提，火炬公司基于误会签署协议进行投资。 根据《最高人民法院关于贯彻实施〈中华人民共和国民法总则〉若干问题的意见（试行）》第六十八条，“一方当事人故意向对方当事人虚假告知的，信息，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方作出错误的意思表示股份公司转让股权，可以认定为欺诈行为”，认定周令琪构成欺诈具有法律依据，火炬公司可以行使依法撤销。

索引：周凌琪诉，，股权转让纠纷案； 案号：（2014）民申字第1184号； 合议法官：王福波、张雪玲、张颖； 判决日期：2015 年 10 月 13 日。

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