股份有限公司的股权转让_股份有限公司股权可以转让吗

原告：罗某

被告：XX投资（深圳）有限公司。

被告：东莞市XX美容诊所有限公司。

【核心观点】公司非股东，无权转让股份。 因此，公司作为被告与原告签订的《股权转让协议》无效。 实践中，以公司名义向第三方转让股权的案例较多。 股权转让，需与股东签订股权转让协议，并提供股东大会决议或其他股东签字同意股权转让的，以及放弃优先受让权的声明。 否则，股权转让可能会被法院宣告无效。

原告与被告XX投资（深圳）有限公司签订《股权转让协议》，被告XX投资（深圳）有限公司同意转让东莞XX美容诊所持有的3%股权有限公司出资30万元。 原告。 被告东莞XX美容诊所有限公司的股东为陈XX、吴XX股份有限公司的股权转让，虽然被告提交了与被告东莞XX美容诊所有限公司股东陈XX、吴XX签署的《委托持股协议》 XX公司，主张陈某某、吴某某代持股份，但被告某某投资（深圳）有限公司并非市场监督管理局注册的被告东莞市某某美容诊所有限公司的股东. 公司也未在合同签订前明确告知原告陈某、吴代表原告持股情况，合同签订后也未取得股东陈某、吴某的确认。 被告XX投资（深圳）有限公司不是东莞市XX美容诊所有限公司的股东，无权与原告签订股权转让协议。 原告与被告XX投资（深圳）有限公司签订的股权转让协议无效。 被告××投资（深圳）有限公司应返还原告投资款人民币30万元。

【原告请求】

原告请求本院：

1、《股权转让协议书》被撤销，被告XX投资（深圳）有限公司、被告东莞市XX美容诊所有限公司返还原告股权转让款30万元；

二、本案诉讼费和保全费由被告XX投资（深圳）有限公司、被告东莞市XX美容诊所有限公司承担。

【事实与理由】

2017年10月，原告与被告XX投资（深圳）有限公司的控股股东邓丽玉会面。2018年3月，邓丽玉向原告描述被告东莞市XX美容诊所有限公司将获得收益。巨大的利润空间，在签订合同的过程中，被告XX投资（深圳）有限公司的两名股东邓丽、余某、吴某称，被告XX投资（深圳）有限公司是被告东莞XX美容诊所有限公司的全资股东原告基于对邓丽玉的信任，认为被告XX投资（深圳）有限公司为被告东莞XX美容诊所的股东有限公司与被告东莞XX美容诊所有限公司的盈利能力。因此，原告与被告XX投资（深圳）有限公司于2018年3月30日签订了《股权转让协议》，并转让股权转让费30万元 n 至被告XX投资（深圳）有限公司指定账户股份有限公司的股权转让，即深圳某银行某分行，陈某账号：62×××92。 但原告在划转资金后发现，《股权转让协议》的转让方为被告某某投资（深圳）有限公司，并非被告东莞某某美容诊所有限公司的股权股东。 , Ltd. 由原告转让。 经工商查询，发现被告东莞市XX美容诊所有限公司的股东实为陈XX、吴XX，并非被告XX投资（深圳）有限公司。另外，东莞XX美容诊所有限公司于2018年2月新成立，改造后刚刚开始运营。 被告XX投资（深圳）有限公司对原告实施欺诈。 此外，被告XX投资（深圳）有限公司未如实告知原告被告东莞市XX美容诊所有限公司的资产及盈利情况，并将其30万元以保费的10倍。 持股比例对原告不公平。

【被告辩解】

被告XX投资（深圳）有限公司、被告东莞市XX美容诊所有限公司辩称：

一、被告人东莞市XX美容诊所有限公司登记股东陈某某、吴某某代表被告人XX投资（深圳）有限公司100%持股，被告人全体东莞市XX美容诊所有限公司股东实际为被告XX投资（深圳）有限公司，当时，被告东莞市XX美容诊所有限公司注册时，被认为是股东为个人更方便； 故公司登记在被告东莞市XX美容诊所有限公司股东陈某、吴某名下，被告XX投资（深圳）有限公司的权利和义务均享有和承担由被告XX投资（深圳）有限公司； 被告东莞市XX美容诊所有限公司实际对外投资，具体为被告东莞市XX美容诊所有限公司也对其在长安的租赁物业进行了装修，开始经营投资项目； 原告也参与了被告东莞市XX美容诊所有限公司的上述投资活动，XX美容诊所有限公司是否公司注册一目了然，公司注册信息公开。 原告可随时在国家工商总局网站查询，不存在对原告的欺诈行为。

2、原告为成年人，前期也参与了被告东莞市XX美容诊所有限公司的经营； 而被告东莞市XX美容诊所有限公司的市场运营由其负责管理，并任其为市场运营总监，原告拥有该公司3%的股权。 人民币300,000元的对价乃根据投资金额而非注册资本而厘定。 规定。 因此，不存在不公平溢价这样的事情。 3、原告与被告共同投资经营被告东莞市XX美容诊所有限公司的经营项目，属于共同投资、利润共享、盈亏共担； 原告涉案的3%股权，应当按照《公司法》和国家有关法律法规处理。 综上，本案一审原告的上诉没有法律依据，也不合理，请求驳回诉讼。

【原告的证据】

原告为支持其诉讼请求向本院提交了以下证据： 1、股权转让协议，证明原告与被告XX投资（深圳）有限公司签订了股权转让协议。 2、企业/个人交易明细，证明原告按照被告XX投资（深圳）的指定，于2018年3月30日将30%的股权投资资金划入陈某账户（该账户为公司私人账户）有限公司 10000 元，原告与被告有业务合作关系，陈某某账户多次向被告某某投资（深圳）有限公司支付原告分红。 3、收据，证明被告XX投资（深圳）有限公司已收到股权转让款，并向原告出具收据。 4、证明被告XX投资（深圳）有限公司和东莞XX美容诊所有限公司股东均无原告的工商信息表。

【被告人供述】

两被告向本院提交了以下证据支持其抗辩： 1、证明被告XX投资（深圳）有限公司与被告东莞市XX美容诊所有限公司的股权代理协议。股东陈XX、吴XX签订了《代理持股协议》，被告东莞市XX美容诊所有限公司100%的股权实际归XX投资（深圳）有限公司所有。

【一审见分晓】

2018年3月30日，原告与被告XX投资（深圳）有限公司签订《股权转让协议》，被告XX投资（深圳）有限公司同意受让东莞XX的3%股权。美容院有限公司以30万元转让股权给原告。 同日，原告将股权转让款30万元转入被告XX投资（深圳）有限公司指定的陈某账户。向原告出具收据，收取原告出资人民币30万元。

被告东莞市XX美容诊所有限公司成立于2018年2月8日，注册资本100万元。 股东为陈某某、吴某某。

两被告提交《代理持股协议书》，称于2018年2月26日，被告XX投资（深圳）有限公司及股东陈XX、吴XX以被告东莞市XX美容诊所名义有限公司签订《代理持股协议》，被告东莞市XX美容诊所有限公司100%的股权为XX投资（深圳）有限公司所有。

【本院认为】

本案系股权转让合同纠纷。 2018年3月30日，原告与被告XX投资（深圳）有限公司签订《股权转让协议》，被告XX投资（深圳）有限公司同意受让东莞XX的3%股权。美容院有限公司以30万元转让股权给原告。 被告东莞XX美容诊所有限公司的股东为陈XX、吴XX，虽然被告提交了与被告东莞XX美容诊所有限公司股东陈XX、吴XX签署的《委托持股协议》 XX公司，主张陈某某、吴某某代持股份，但被告某某投资（深圳）有限公司并非市场监督管理局注册的被告东莞市某某美容诊所有限公司的股东. 公司也未在合同签订前明确告知原告陈某、吴代表原告持股情况，合同签订后也未取得股东陈某、吴某的确认。 被告XX投资（深圳）有限公司不是东莞市XX美容诊所有限公司的股东，无权与原告签订股权转让协议。 原告与被告XX投资（深圳）有限公司签订的股权转让协议无效。 被告××投资（深圳）有限公司应返还原告投资款人民币30万元。 被告东莞市XX美容诊所有限公司不是合同标的。 原告请求被告东莞市XX美容诊所有限公司承担退货责任没有事实和法律依据，本院依法予以驳回。

[判断结果]

根据《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定文章，判断如下：

一、被告XX投资（深圳）有限公司应当在本判决生效后十日内向原告罗某偿还30万元。

二、驳回原告罗某诉被告东莞市XX美容诊所有限公司的诉讼请求。