关于收购100股权的公告

【收购】北京文化：收购100%股权

时间：2019年10月14日19:15:34 中财网

股票代码：股票简称：北京文化 公告编号：2019-095

关于收购 100%

股权公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1.（以下简称“北京文化”或

“公司”)拟以自有资金8.4亿元收购北京东方山水度假村有限公司

（以下简称“东方山水”、“标的公司”）100%股权；

2、本次交易不构成关联交易，也不构成“上市公司重大资产重组”

《管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经董事会审议通过。

需提交股东大会审议。

3、本次交易存在交易完成后的政策变更风险和项目管理风险。

请广大投资者注意投资风险。

一、交易概况

2019年10月11日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议

通过《关于收购100%股权的议案》，

同意本公司与北京汉邦国信国际集团有限公司

公司签署《股权转让协议》，公司

北京汉邦国信国际集团有限公司出资收购。

公司合计持有东方山水100%股权。本次交易对价为北京中丰资产

评价出具的《评价报告》（中风评报字[2019]01173号

数）作为参考，综合考虑公司未来发展战略和标的公司

核心资产等多种因素，各方约定的交易价格为84,000

万元。独立董事发表了同意本次交易的独立意见。

本次交易完成后，公司将持有东方山水100%股权，东方山水将收购

纳入公司合并报表范围。东方山水在北京市密云区穆家峪合法拥有一处房产

真格阁老峪村北18.72万平方米国有土地使用权，公司将征用该土地

使用权，结合公司IP资源，打造北京文化密云国际影视文化旅游项目。

根据《公司章程》北京商贸公司转让，本次交易不构成关联交易，也不构成关联交易

《市属公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需向股东提交

大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）

一、公司名称：

2、公司类型：（自然人独资）

三、社会统一信用代码：

4、法定代表人：陈辉

5、注册资本：2000万元人民币

六、营业期限：2004年6月9日至2024年6月8日

7、注册地址：北京市密云区工业开发区

8、经营范围：建材、电脑、家用电器的销售；投资管理，

投资咨询、投资咨询、企业管理。（《1.未经有关部门批准，不得

资金是公开募集的；2.证券产品和金融衍生品交易不得公开进行

3.不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供贷款。

5、不得向投资者承诺不损失投资本金或承诺最低收益；

企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，

经有关部门批准后，按照批准的内容开展经营活动；

政策禁止和限制项目的经营活动。)

九、股权状况：自然人陈辉持股100%

公平。

10、与公司无关联关系，不属于失败

执行信件的人。

（二）

一、公司名称：

2、公司类型：其他

三、社会统一信用代码：

4、法定代表人：胡军

5、注册资本：2.68亿元人民币

六、营业期间：2001年8月15日至2021年8月14日

7、注册地址：北京市朝阳区青年路12号院1号楼二层215A室

8、经营范围：投资及投资管理；企业管理；技术开发; 技术服务

服务; 建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品及第一类

有毒化学品）、机器和设备；蔬菜种植；渔业服务；组织文化艺术交流

活动（不包括表演）。（企业自主选择经营项目，依法开展经营活动；

依法须经批准的项目，经有关部门批准后，按照批准的内容开展经营活动；

不得从事本市产业政策禁止、限制类项目的经营活动。)

9、股权状况：河北国信万荣

投资管理有限公司为法人股东。

10、与公司无关联关系，无

是失信被执行人。

三、交易标的基本信息

（一）标的公司概况

一、公司名称：

2、公司类型：其他

3、统一社会信用代码：

4、法定代表人：金艳

5、注册资本：5700万元人民币

六、营业期限：2002年4月16日至2042年4月15日

7、注册地址：北京市密云区木家峪镇华运工业园华运大厦201室

房间

8、经营范围：中餐凉拌肉。（土地使用权出资580万元。；

依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经有关

经部门批准后，按照批准的内容开展经营活动；不从事本市产业政策禁止的活动

和限制项目。)

九、本次交易前股权结构：

股东名称

出资额（万元）

持股比例

5,415

95%

285

5%

全部的

5,700

100%

10、与公司无关联关系，无

失信被执行人。

（二）主要财务数据

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》

(中兴化专字[2019]第1号)，东方山水财务情况如下：

币种：人民币

财务指标

2019 年 7 月 31 日

（经审计）

2018 年 12 月 31 日

（经审计）

总资产

45,403,328.23

48,403,071.35

总负债

199,284.44

26,500.00

净资产

45,204,043.79

48,376,571.35

经营业绩

2019年1-7月

2018

营业收入

0.00

0.00

净利

-3,172,527.56

-1,043,496.66

经营活动产生的现金流量净额

29,063.90

-2,592,424.04

（三）标的资产概况

本次交易标的为东方山水100%股权，无抵押，

质押或其他第三方权利，无重大纠纷、诉讼、仲裁事项，无

查封、冻结等司法措施。

东方山水的主要资产为其合法拥有的29件资产，位于北京市密云区牧家。

玉镇阁老峪村北国有土地使用权，面积18.72万平方米；

并向木家峪镇阁老峪村委会租赁了约100亩租赁土地，租赁期限为

30年。上述资产不存在抵押、质押或其他第三方权利，无重复

对于重大纠纷、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（四）标的资产的评估及定价依据

根据北京中风资产评估（中风）出具的《评估报告》

平宝字[2019]第01173号），在保持现有持续经营宗旨的前提下，使用

资产基础法评估，截至2019年7月31日，北京东方山水

公司总资产账面价值4540.33万​​元，评估价值为

34315.97万元，增加值率为655.80%；负债账面价值19.93万元，

评估值为19.93万元，增值率为0.00%；净资产账面价值4,520.40

1万元，评估值34,296.05万元，增值率为658.69%。

有关评估的摘要，请参见下表：

资产评估结果汇总

单位：万元

项目

账面价值

评估

增加或减少

增值率%

一个

乙

C=BA

D=C/A×100%

当前资产

4,041.63

4,041.63

-

-

非流动资产

498.70

30,274.34

29,775.64

5,970.65

在：

无形资产

234.56

30,010.20

29,775.64

12,694.25

长期待摊费用

264.14

264.14

-

-

总资产

4,540.33

34,315.97

29,775.64

655.80

流动负债

19.93

19.93

-

-

非流动负债

负债总额

19.93

19.93

-

-

净资产

4,520.40

34,296.05

29,775.64

658.69

根据评估报告确认的评估价值，综合考虑各方面因素，本次交易各方

经协商，本次交易总价确定为8.4亿元。由于对标的公司主要资产的评估

估值方法采用基准地价法，交易总价与评估值存在差异的主要原因

因为：

1、收购标的公司符合上市公司战略发展需要

为完善公司产业链，充分发挥影视IP的衍生经济效应，公司拟

采用“工作室+导演工作室+影视娱乐”一体化的电影文化产业发展规划。

拟建设拍摄棚、配套设施等，集聚导演、编剧、行业主创

资源，充分发挥公司影视业务形成的IP衍生价值，进一步巩固公司实力

在影视行业中处于领先地位。

2、标的公司资产所在的地理位置极为稀缺

目标公司拥有的29块国有土地使用权位于北京市密云区牧家

玉镇密云水库旁，地理位置优越，依山傍水，景色宜人，可远眺水面

图书馆全景适合开展各类旅游项目。同时自然山体结构符合公司项目

发展需要，极其稀缺，不可替代。

3、基准地价法与市场法评价的局限性

标的公司主要资产为18.72万平方米国有

对于土地使用权，市场法是最接近目标公司真实价值的方法。

但自2014年以来，类似地区无旅游用地交易案例，采用市场法评估

与此同时，北京的地价近年来也大幅上涨。基于 2014

基于准地价的估价根本不能反映土地的市场价值，也不能

充分体现被评估土地的稀缺性。因此，评估机构采用的基准地价法以

由于修订制度的局限性，基准地价法适用的地价基数为某一时点的土地利用情况。

土地使用权均价，加标杆地价法计算土地价值必须遵循严格的系数修正

系统。鉴于两种评估方法的局限性，北京文化被确定为在基准范围内

在土地价格法评估的基础上，各方同意协商确定土地的成交价格。

四、交易协议的主要内容

甲方：

乙方：

丙方：

鼎方（目标公司）：

乙方与丙方合称转让方，乙方持有标的公司95%的股权，丙方持有

持有目标公司5%的股权。经双方友好协商，共同达成协议如下：

（一）交易对价

甲方以支付现金对价方式购买转让方持有的目标公司100%股权

公平。自交割日起，甲方成为标的公司的唯一股东，持有

100%股权。

甲方聘请具有相关证券业务资格的评估机构对

以评估基准日为评估目标公司100%股权，出具《资产评估报告》

《报告书》作为本次交易的定价参考，各方同意目标公司100%股权

现金交易对价8.4亿元。

(2) 支付方式

本次交易中，甲方应向转让方支付的现金交易对价为8.4亿

元，其中支付给乙方7.98亿元，支付给丙方4200万元。 具体支持

付款进度为：

1、协议签订并生效后10日内，甲方向出让方支付200,000,000转让款

乙方190,000,000元，丙方10,000,000元；

2、协议签订生效后3个月内，第(3)项标的资产交割

第一款规定事项完成后，甲方向出让方支付转让款3.2亿元，其中

向乙方支付3.04亿元，向丙方支付1600万元；

3、协议签订生效后6个月内，第(3)项标的资产交割

第二款约定事项完成后，甲方向出让方支付转让款3.2亿元，其中

支付给乙方3.04亿元，支付给丙方1600万元。

（三）标的资产交割

1、出让方同意，在本协议签订生效后5个工作日内，出让方应

协助标的公司及甲方完成标的公司100%股权交割（市场

监督管理）变更登记手续。

转让方应当按照前款规定向甲方交付与标的公司100%股权相关的事项。

所有权利证书和信息文件。

2、转让方及东方山水承诺，东方山水及其在职员工将

劳动者解除劳动关系。

3、除协议另有明确约定外，标的公司原承担的债权债务由

标的资产在交割日后仍由标的公司所有和承担。

（四）过渡期安排

交割日后，甲方有权聘请具有相关证券业务资格的审计机构进行审计

标的公司100%股权自评估基准日至交割日止的损益专项划入过渡期。

审计。目标公司100%股权在过渡期内产生的收益由甲方享有；

过渡期间发生的亏损由转让方按持股比例承担。

转让方在过渡期间发生的损失（如有），以现金对价承担

不足扣除的部分，在过渡期内由转让方单独进行专项审核，不予联合审核。

报告出具后10日内一次性给予甲方现金补偿，转让方应向甲方支付

标的公司的补偿金额为100%股权过渡期专项审计报告中列明的标的公司。

公司实际亏损额与转让方目标持股比例的乘积；

约定转让方应承担的过渡期损失与各自在本次交易中的收益相等

交易对价有限。

（五）转让方与标的公司的承诺

1、交割日后，在满足政府规划管理部门规划要求的前提下，转交

让甲方协助甲方及标的公司办理符合甲方及标的公司发展需要的“建设工程”

土地使用规划许可证、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》。

2、目标公司与转让方承诺合法拥有位于北京市密云区穆家峪镇的物业

阁老峪村北18.72万平方米国有土地使用权无抵押

拘留或任何其他第三方权利或冻结等司法强制措施。

（六）违约责任

任何一方未能履行其在本协议项下的义务、责任、承诺或承诺

如果陈述、保证或重大错误是虚假的，则该方应被视为违约。违约方应

违约方应根据协议和适用的法律承担违约责任。如果双方都违约，

各方应自行承担因违约而产生的相应责任。

（七）生效条件

1、本协议自各方盖章之日起生效。

2、双方约定，在满足政府规划管理部门规划要求的前提下，如

标的公司正式申请开发位于北京市密云区木家峪镇阁老峪村北

18.72万平方米土地出让后24个月内无法取得《建设用地规划》

《施工许可证》、《建设工程规划许可证》和《建设工程施工许可证》、

甲方有权选择终止本协议，或双方协商其他解决办法。如果甲方选择

如果您选择终止本协议，甲方保证在交割日（包括

但不限于资产和账户资金），转让方承诺签署标的公司100%股权

回购协议签订后30日内北京商贸公司转让，按照回购协议约定退还实际取得的转让款。

标的公司100%股权的工商（市场监督管理）变更手续必须为转让方向

甲方退还实际转让款后5个工作日内完成转让。

五、其他涉及收购的安排

北京汉邦国信国际集团有限公司受让方

公司与东方山水承诺按照协议约定解除与在职职工的劳动关系。

六、交易目的及对公司的影响

本次交易为满足公司业务运营和全产业链战略发展需要。

本次交易完成后，东方山水将成为公司的全资子公司，公司将

北京市密云区建设密云国际电影文化旅游小镇，主要通过北京文化电影IP，

打造影视主题商圈+以酒店为核心、影城配套的文旅小镇，

众神之城、多功能剧院、亲子主题乐园、星级餐饮街区、主题酒店

等设施，实现公司业务延伸和产业链布局，提高公司盈利能力，同时

有利于促进各业务板块之间的协同，进一步提升北京文化产业的竞争力。

加快北京文化在行业的发展，从而更好地提升公司的品牌影响力和

核心竞争力。

七、独立董事的独立意见

公司独立董事认为，本次交易符合公司业务需要和发展战略。

本次交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价客观、公允，董事会表示

决议过程合法，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

整合上市公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司将使用自有资金

8.4亿元收购100%股权。

八、其他说明

公司将根据监管部门要求，及时披露项目进展情况。

我们一直对公司的关注和支持深表感谢，并提醒投资者审慎决策。

注意投资风险。

九、备查文件

1、董事会决议；

2、监事会决议；

3、独立董事的独立意见；

4、《股权转让协议》；

5.评价报告及评价说明；

6、审计报告；

七、其他文件。

董事会

2019 年 10 月 11 日

中财网