公司股权转让_公司股权低价转让

【案例介绍】

2005年3月，A公司和B公司分别出资40万元和60万元设立了C公司。在经营期间，C公司于2008年1月至9月多次向丁某经营的钢材店赊购钢材公司股权转让，并钢材欠款总额约30万元。2010年1月和2010年2月，C公司的股东B公司和A公司分别以原价将其持有的股份转让给E公司和自然人。但在股权转让过程中，A、B公司均隐瞒了C公司欠债约30万元的事实。2012年5月，丁某将A公司、B公司、C公司诉至法院，要求其偿还欠款。法院认为，A公司和B公司作为C公司的股东，以其认缴的出资额为限对公司承担责任公司股权转让，因此在其足额缴纳并依法完成股权转让手续后，不应再向A公司和B公司提出债权。如果双方要求为支付欠款，C公司按买卖合同约定支付欠款。但是，股权受让方E公司和季某公司可以单独对A公司和B公司在股权转让过程中隐瞒债务提起诉讼。C公司按买卖合同约定支付欠款。但是，股权受让方E公司和季某公司可以单独对A公司和B公司在股权转让过程中隐瞒债务提起诉讼。C公司按买卖合同约定支付欠款。但是，股权受让方E公司和季某公司可以单独对A公司和B公司在股权转让过程中隐瞒债务提起诉讼。

【律师分析】

本案中，C公司的两名股东协商将其认购的股份转让给他人，均向受让方隐瞒了C公司已欠债30万元的事实。C公司的原股东和现股东均不承担连带赔偿责任，故法院仅要求C公司清偿债务。此外，股权转让合同可视为股东持有的以股权为标的的买卖合同，故可适用我国《合同法》中买卖合同的相关规定。出卖人应当对标的物的质量承担瑕疵保证义务。A公司和B公司隐瞒公司债务的行为会夸大公司的现有价值，使转让价格与公司股权的实际价格发生偏差，损害受让方利益。因此，受让方E公司和自然人可以向A和B申请赔偿。

综上所述，在转让他人股权的过程中，应审慎审查公司债务情况，转让方应充分履行披露公司债务的义务。还应注意与转让方就债务分担问题达成一致，以作为发生纠纷后向转让方追索赔偿的直接依据。

[法律链接]

《中华人民共和国公司法》第一百四十八条、第一百五十条

最高人民法院《关于适用若干问题的规定（三）》第十九条

XX股权转让：第一次转让方式和价格

XX股权转让协议

转让人：

身份号码：

住宅：

受让人：

身份号码：

住宅：

鉴于：

1、自本协议签订之日起，转让方（以下简称“甲方”）为股东之一（以下简称“公司”），合法拥有公司股权；

2、甲方拟将其持有的公司部分股权转让给受让方（以下简称“乙方”），并已征得公司其他股东的同意。为共同促进公司发展，双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律的规定，符合本着平等自愿、诚实守信、互利共赢的原则，协商一致。签署本协议。

第一条 转让标的

1、甲方拥有公司股权，为公司合法股东；

2、甲方同意将其持有的公司500万股股份转让给乙方，乙方同意接受该股份的转让。

第二条转让方式及价格

一、转让价格：

（例）公司目前净资产3500万元，其中1000万元计入甲方对公司的借款。最终甲、乙双方确定公司总净资产为2500万元，股份总数为2500万股。价值1元；

2、乙方分两期认购股份：

1）乙方首次可认购的股份数量为400万股，认购价格为200万元，占公司总股本的16%；

2）乙方可第二次认购的股份数量为100万股，认购价格为50万元，占公司总股本的4%；

三、认购条件及付款方式：

1）首次认购股份：乙方应自本协议签订之日起3个月内将认购款存入甲方指定账户，逾期视为自动放弃认购;

2）第二次认购股份：公司设定净利润基数为10,000元。三年内公司实际净利润超过净利润基数150万元的，乙方可认购4%的股权，届时50万元的认购费无需缴纳。如到期未满足上述认购条件，乙方可出资50万元购买股权。不符合条件而未购买的，视为自动放弃；

第三条 转让完成

1、首次股权转让，乙方需在规定时间内支付股权转让款，待甲方向乙方出具《出资证明》后，转让完成。

2、第二次股权转让，在认购条件满足或乙方出资购买后1个月内，甲方向乙方出具《出资证明》，股权转让完成。

第四条股权变更登记

第二次股权转让完成后，甲方需在30日内为乙方办理工商变更登记，将股权变更情况登记在公司股东名册上，并向乙方出具《出资证明》同时; 若第二次股权转让不满足条件且乙方未投入购买，甲方应为乙方办理首次转让股权的工商变更登记。

第五条利益分配和风险承担

1、股权转让完成后，乙方成为公司股东，参与公司利润分配。具体分红办法按照《XX股权激励实施方案》执行；

2、股权转让完成后，乙方按其持股比例承担公司亏损风险；

第六条特别协议

1、甲、乙双方同意，甲方借给公司的1000万元人民币贷款为无息借款，由公司分五年偿还。在不影响公司正常经营的前提下，乙方保证每年还款不低于贷款总额的20%；

2、公司应在本协议签订后一个月内成立董事会，建立合理的法人治理结构，明确董事会的程序和规则，明确总经理的职权；

3、公司向甲方租赁厂房、办公室，双方约定租赁价格为（ ）元。甲方应在首次股权转让完成后一个月内与公司签订新的租赁合同个人股份转让合同范本，并承诺租赁期不超过（ ）年，如因市场因素存在重大不公平，双方可协商确定新的租赁价格；

第七条 双方责任

1、甲方保证其对按照本协议转让给乙方的股权拥有完全的处分权；

2、乙方承认公司章程并保证按照公司章程的规定享有股东权利和承担股东义务；

3、乙方取得上述股权后，不得转让、质押或用于其他任何担保。

第八条费用负担

履行本协议所需的相关税费由甲方承担。

第九条股权变动

1、公司如需增资，甲乙双方按当时的持股比例追加投资；

2、因公司战略需要需要引入新的投资者时，双方按当前持股比例按相同比例稀释股份。

第十条 违约责任

如本协议任何一方未能按照本协议的规定妥善、全面地履行其义务，应当承担违约责任。给守约方造成的损失，由违约方赔偿。

第十一条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决；协商不成，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

第十二条其他

1、本协议经双方签字后立即生效；

2、本协议一式三份，甲乙双方及见证律师各执一份。

本合同由以下人员签署：

转让人：（签字）

受让人：（签字）

签约时间：

签约地点：

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