2018年金融硕士考研：公司资本制度变革历史与解读

学姐有话要说：公司法一直是经济法专业考察的重点内容。公司法修订草案恰逢复审准备阶段公司法修订草案的发布。每个人都必须注意它。同时本内容也适用于2023年初考的备考，大家要早学早准备。

一、企业资本制度改革的历史与解读

（一）变迁史

1993年法定资本制度：要求一次性实缴出资。

2005年法定资本制度：分期出资。

2013年法定资本制度：全面推行认缴出资制，取消注册资本最低门槛，取消首期实缴比例要求，取消货币出资比例要求。

2021 有限授权资本制度：股份公司授权资本制度。

(2) 解释

《公司法》经过多次修改或修订，相关资本规则逐步放宽，降低了公司设立成本。法定资本制度对债权人利益的保障作用有限，但影响了企业尤其是上市公司融资的便利性和效率，使企业无法及时抓住商机，从而影响公司经营。

无论是英美法系，还是以德国、日本为代表的大陆法系，公司法规定公司，尤其是公众公司的董事会，在其范围内都拥有自主决定股份发行的权力。授权范围。其背后的逻辑是，董事会是公司的管理中心。，可以更好地保证操作的灵活性，更好地保护公司利益，区别仅在于授权发行的具体规则是否有限制，有什么样的限制。

2.法定资本制度VS法定资本制度

法定资本制度：成立时，公司章程明确规定资本总额，全体股东认缴到位（足额发行），一次性或分期缴纳。

授权资本制：设立时，公司章程明确规定资本总额公司注册资本登记制度改革，但只发行部分股份，其余股份由公司章程或股东大会授权在适当的时候发行.

3、股份公司授权资本制度

新《公司法》第九十七条规定：公司章程或者股东大会可以授权董事会决定发行公司股份总数中应当发行的股份数量以外的部分设立时，可以限制授权发行股份的期限和比例。

第一百六十四条规定：公司章程或者股东大会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。发行新股所代表的表决权数超过公司已发行股份所代表的表决权总数的百分之二十的，应当经股东大会决议。

【解释】

本次《修正案草案》规定了公司设立和组织机构的授权负责制，同时继续适用法定资本制度。这可能是因为它具有更强的人性，公司规模相对较小，股东容易做出重大决策，而且考虑到资本制度的变化，还必须充分考虑重置成本。

公司股份总数与成立时已发行股份数的差额为董事会可以选择发行的授权股份。授权主体为公司章程或股东大会。股份的授权发行和期限由公司自治决定。发行授权股份为公司重大决策事项，需经董事会特别决议通过。但是，发行新股所代表的表决权数超过公司已发行股份所代表的表决权总数的百分之二十的，应当经股东大会决议。

其背后的逻辑是平衡董事和股东的利益。董事会只能在授权范围内行使权利，但发行股份的事实是对原股东持股的稀释公司注册资本登记制度改革，可能对股东权利尤其是公司实际控制权产生重大影响。在权力受到影响的情况下，仍需将权力交还给股东大会进行决策，防止董事滥用职权。对授权发行的任何其他限制完全留给董事会依赖其专业判断。

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